300409-道氏技术-补充法律意见书2

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1、上海市浦东南路528号证券大厦北塔1901室电话：+862168815499传真：+862168817393E-mail：lawyers@chenandco.com网址：www.chenandco.comSuite1901NorthTower,ShanghaiStockExchangeBuilding,528PudongNanRoad,Shanghai200120,P.R.Cwww.chenandco.comTel:+862168815499Fax:+862168817393E-mail:lawyers@chenandco.comwebsite:ww

2、w.chenandco.com致：广东道氏技术股份有限公司上海市瑛明律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书（二）瑛明法字(2012)第SHE2010058-2号一.出具法律意见书的依据上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)根据与广东道氏技术股份有限公司(下称“发行人”或“道氏股份”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市(下称“本次发行上市”)项目的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务。本所律师依据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国证券法》、《中华

3、人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令[2007]第41号)、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会[2010]第33号公告)等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2012年2月10日

4、出具了瑛明法字(2012)第SHE2010058号法律意见书(下称《法律意见书》“”)和瑛明工字(2012)第SHE2010058号律师工作报告(下称“《律师工作报告》”),并于2012年4月16日出具了瑛明法字(2012)第SHE2010058-1号补充法律意见书(一)(下称“《补充法律意见书(一)》”)。现根据2012年5月11日发行人与中国证监会就第一次反馈意见回复的沟通情况，就需要发行人律师补充核查并发表意见的有关法律问题出具本补充法律意见书。3-3-4-1二.本所律师的声明事项本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意

5、见书(一)》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》中声明的事项适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与《律师工作报告》所载相一致。基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：正文一.问题11：请补充披露道氏技术为发行人部分管理人员、技术骨干承担工资费用是否符合相关规定，是否属于重大违法行为。请保荐机构、律师核查并发表意见。1.1本所律师

6、查阅了道氏技术服务的劳动合同、员工名册及工资发放凭证，并对发行人及道氏技术服务的高级管理人员进行了访谈。经本所律师核查，截至2011年12月31日，与道氏技术服务签订劳动合同并在道氏技术服务领取薪酬的员工共有26人，具体情况如下：职位人数(名)主要职责总经理何祥勇负责道氏技术服务的日常经营管理；同总经理1时任发行人的副总经理，负责发行人的销售工作。设计人员3均系道氏技术服务因经营需要独立招聘，主要负责道技术服务人员8氏技术服务的业务，同时对发行人提供服务支持。采购人员2主要负责发行人的业务。销售人员63-3-4-2财务人员2同时为道氏技术服务、发行人

7、提供后勤支持。行政后勤人员41.2上述人员入职前，或已在佛山市缴纳社会保险费(养老、医疗、生育、工伤、失业保险)，或要求在佛山上班、缴纳社会保险费。由于广东省内仅能转移社会保险关系中的养老保险关系，且养老保险关系异地转移手续繁琐，发行人为吸引人才、保护员工利益，将该等人员的劳动关系建立在道氏技术服务名下，薪酬、社会保险费、住房公积金等均在道氏技术服务列支。1.3本所律师认为，发行人、道氏技术服务与前述员工之间形成的法律关系为：道氏技术服务与员工基于劳动合同形成劳动关系，道氏技术服务指派员工为发行人提供劳务，发行人应当向道氏技术服务就上述劳务支付费用，

8、但基于母子公司关系道氏技术服务未向发行人请求而是自行承担。在该法律关系中，道氏技术服务按劳付酬，同时满足了员