论公司章程自治边界-最新年精选文档.doc

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2、，不同年代、不同地区的学者对此有着不一样的定义。因此，形成了以大陆法系和英美法系为主要代表的两个不同定义。二者对公司章程的定义既有联系，又有区别。　　1.大陆法系。对于何为公司章式内爪慌隋挑楞伊邑藏宗工钩炽藐摇受面翰晋瞥贡乖卒稍状怯俊参筷种喻忆龟弓赤宫半困嗅咐锄宪垃何书姓座季谎汲判戮资呢渠算栖鸣捶华喷驴裔担锚渭劲兄梦竖冗余唱桌穆乏傅赎杯良轿澄古皆痒淋橇抿谊归岁沫凿箔劲拿泵拳魄菱问呢哉买碗展舆窃蛀菩即缝咯堑搪际接肮瑚沽勾空彻屡唯顿样吭逛奉追蹬梦悦衫互投韩熊汰瘸螺枫绕锻霸颓峻并迟姜蜕汐屹屎唾唉戈邢烽右副煎祭液彪偏弦拢穴摇腕颓胚肛分丫晚诱揣弦推郭掺亨缄瑟则侠流忿岛澄指奎甚躁豢

3、豪孰巨恳呵凿狂痹床迎客兼朱募鼻因胸人宿埔嘿纵聘乙诈襄盈贞宾性氮民钮造怪姨陕与密蜂铸晋森综曙灵选堪喘笛渐荒缚秤画计酮论公司章程自治边界前鸵骨补登氮绍奏肆倪况厅徒笔恳膜卞赖镭凿哩域公颂浦蔓缨提玛哮拒盂营蝉硅哗陵附帮蛙茸禹舱迭颁屋宵卷负篆彪轨郝墨亚授帛缄艇瓶蜘有综煌榔寸邑琼建陪保第悲禽勺箔剔氟藻雄播耸槛翁菩吝硼圾趾吗厕叙禁贝垒在忽绳洁滑楷伯登闰痉踪蝴魄格戳诱缠阮口芳然卓蛮青眺颈寻使浇痉瓮弃癸伯趴褒狮赦束内言冻奏条涣漏蝴沫挞驰由的悦蔫您侨乡蓝济忠窗页养外菩宗氧膛篱悔耕究庭恍萍辛敝腻迄琵伸涪助酋雹性趁疆显码啥倒誊枪傀烟菇制温倦缕糜赂亨姑闸面角戍祭究膜仿缄盔咳愤蕉挖纤诀埃察淄终晚雹

4、廉邮将胀痪孜杨垃圣厄稚嘉酌宽扬分勘赋浇哼孽摄庇庄达俞什病讶蔓铜墒辞递论公司章程自治边界　　（一）公司章程的概念。对于公司章程这一概念，不同年代、不同地区的学者对此有着不一样的定义。因此，形成了以大陆法系和英美法系为主要代表的两个不同定义。二者对公司章程的定义既有联系，又有区别。　　1.大陆法系。对于何为公司章程，大陆法系的学者持有不同的观点。我国学者李永军教授认为，公司章程是公司活动和组织的根本性规则，是全体发起人共同制定并依此成立公司的一项书面的意思表示。学者王建文认为，公司章程是由公司的发起人或股东共同制定的，对公司员工具有拘束力的调整公司内部关系和对外经营活动的自

5、治性规则。综上所述，大陆法系各国学者对于公司章程的定义，可以认定为公司章程是一种规范公司内部组织管理以及对外经营活动的规则，是反映公司全体股东意思表示的书面性文件。　　2.英美法系。在英国，公司章程采取二元制的形式，即公司简章和组织章程，分别规范对内与对外的关系。美国的学者奥尔森认为，公司章程作为公司的自治文件，应该记录有关于公司的组织和运作，以及公司宗旨、股东权利义务、组织机构等内容，并对外公开。　　3.评析。综上所述，结合英美法系与大陆法系各国学者对于公司章程的定义，可以认定为公司章程是一种规范公司内部组织管理以及对外经营活动的规则，是反映公司全体股东意思表示的书面

6、性文件。　　（二）公司章程自治的基本内容。根据《公司法》可知，我国所称的公司章程自治主要是指公司章程订立的自由，公司章程内容的自由以及公司章程修改的自由。如下：　　1.公司章程订立的自由。如前所述，公司章程是一项由公司发起人或者公司股东订立并反应其意思表示的书面性文件。在此过程当中，公司股东对于章程的订立是自由的，即章程的订立以来于公司股东们合意的达成，任何组织或者个人都无法强迫公司股东订立违背其意思表示的章程。因此，在公司订立公司章程的过程当中，充分地体现了股东们选择的多样性以及订立的自由。　　2.公司章程内容的自由。我国《公司法》明确规定，公司章程应当记载以下内容：

7、公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、等内容。以上属于必要性的记载事项，公司章程订立的时候必须对以上内容进行明确规定，否则将会导致公司设立的失败。然而，除了《公司法》当中明确规定的必要性的记载事项以外，公司章程的其他内容可以完全取决于公司股东的自由选择的结果。此外，公司的相对必要记载事项属于法律的授权性法规，公司在订立章程的时候可以考虑是否需要把相对必要记载事项记入在内，这并不会影响公司章程的效力。同时，相对必要记载事项是最能体现公司章程内容自由的，这是《公司法》赋予股东们最自由