关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见

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1、关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见加强非上市公众公司监管，对于贯彻党的十八大和十八届三中、四中全会精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》要求，推动资本市场改革和监管转型，鼓励大众创业、万众创新，支持中小微企业发展，促进我国经济提质增效升级具有重要意义。根据《证券法》、《公司法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（以下简称《国务院决定》）以及《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》），现就加强非上市公众公司监管工作，进一步规范各类市场主体行为提出如下指导意见。一、总体要求（一）总体

2、思路。按照资本市场改革和监管转型的要求，坚持市场化、法治化方向，以信息披露为本，以公司自治和市场约束为基础，强化对市场主体规范要求，增强自律组织权责，明确监管系统内部分工，构建职责明确、分工清晰、信息共享、协同高效的非上市公众公司监管体系，保护投资者合法权益，提升资本市场服务实体经济的能力。（二）基本原则。一是依法明确行政监管与自律监管的1内容与边界，两者不得相互替代、不得缺位越位。二是发挥市场作用，建立健全自律监管、中介督导、社会监督为一体的市场约束机制，能够通过自律、市场、公司自治解决的事项，行政力量原则上不介入。三是建立健全事中事后

3、监管机制，强化行政执法，坚决查处欺诈、虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。二、规范市场主体行为，强化合规意识和法律责任（一）非上市公众公司及相关信息披露义务人应当遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规，诚实守信，切实履行公众公司的各项义务，接受监督管理。非上市公众公司是信息披露第一责任人，要严格履行信息披露义务，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露违法违规行为承担法律责任。要完善法人治理及内控体系，规范股东大会、董事会、监事会的运作。充分发挥公司章程在公司治理、纠纷解决中的作用，规范股东间的权利义务，确保

4、所有股东，特别是中小股东充分行使权利。依法进行股票转让、定向发行、资产重组等活动。未在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌的非上市公众公司（以下简称不挂牌公司），包括自愿纳入监管的历史遗留股东人数超过200人的股份公司（以下简称200人公司），以及经中国证监会核准通过定向发行或转让导致股东累计超过200人的股份公司，除按照《管2理办法》履行公众公司信息披露等义务外，还应当遵守以下规定：明确信息披露方式，选择在非上市公众公司信息披露网站、公司网站及其他公众媒体披露股份变更、定期报告等信息，同时报中国证监会派出机构（以下简称派

5、出机构）存档；选择在中国证券登记结算公司、证券公司或者符合规定的区域性股权市场或托管机构登记托管股份；不得采用公开方式向社会公众转让股份，也不得在未经国务院批准的证券交易场所转让股份，未经批准不得擅自发行股票。（二）主办券商、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责、诚实守信，严格履行法定职责，遵守法律法规和行业规范，对所出具文件的真实性、准确性、完整性负责，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任；要强化合规及风控管理，规范各项业务流程，建立与全国股转系统业务模式相适应的管理架构。主办券商要严格依规开展尽职调查、履行内核程序，对其他中介

6、机构出具的专业意见进行必要的核查；持续督导挂牌公司履行信息披露义务、完善公司治理；严格执行全国股转系统投资者适当性管理制度，加强投资者教育、保护和风险揭示。证券服务机构应当按照相关法律法规、执业准则的要求，依照内部控制制度和程序，核查和验证非上市公众公司的信息披露内容，出具专业意见。（三）全国股转系统要按照法律法规和自律规则，严格履行自律监管职责，并接受中国证监会监管；制定完善挂牌3公司、中介机构的自律监管规则并组织实施；完善内部管理制度，规范工作流程，防范利益冲突；提高自律监管的透明度，定期披露自律监管信息；对于法律法规和行政规章未作规

7、定的事项，可组织制定会员公约或自律规则，确保市场健康发展。三、明确监管分工，加强对全国股转系统挂牌公司的监管行政监管机构和自律组织要归位尽责，依法对全国股转系统挂牌公司履行行政执法和自律监管职责，对挂牌公司等各类市场主体进行持续监管。（一）中国证监会按照证券集中统一监管体制的要求，履行牵头抓总职能，指导、协调、督促、检查派出机构、全国股转系统的监管工作。主要包括：建立健全非上市公众公司监管制度体系，统筹监管制度与自律规则之间的衔接，评估监管制度实施效果并适时修订完善；规范派出机构监管执法的程序、标准和要求；指导全国股转系统根据挂牌公司特点

8、制定差异化的信息披露标准；依据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），对全国股转系统履行挂牌公司自律监管情况进行监督检查；完善挂牌公司并购重组中股票交易核