关于制定公司《对外投资制度》的议案

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1、徐州工程机械科技股份有限公司第五届董事会第四次会议资料关于制定公司《对外投资制度》的议案各位董事：为了加强对外投资管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，根据《公司法》、《会计法》、财政部《关于印发〈企业内部控制规范—基本规范〉和17项具体规范（征求意见稿）的通知》（财会便[2007]7号）、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第四号—证券投资》等有关法律、规章和公司《章程》的有关规定，特制定本制度。本制度涵盖了对外投资的定义、原则、职责分工、审批权限、日常管理、信息

2、披露及责任追究等内容。《徐州工程机械科技股份有限公司对外投资制度》附后。以上报告，请各位董事审议。二00七年九月二十八日1徐州工程机械科技股份有限公司对外投资制度第一章总则第一条为了加强对外投资管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，根据《公司法》、《会计法》、财政部《关于印发〈企业内部控制规范—基本规范〉和17项具体规范（征求意见稿）的通知》（财会便[2007]7号）、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第四号—证券投资》等有关法律、规章和公司《章程》的有关规定，特

3、制定本制度。第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将货币资金、实物资产、无形资产等资产让渡给他人并获得其他资产的行为。对外投资包括长期股权投资、委托理财、证券期货投资。证券期货投资包括股票投资、基金投资、债券投资、期货投资、期权投资等。第三条公司对外投资应遵循的原则（一）符合国家法律、法规、规章及公司《章程》的有关规定；（二）有利于提高公司的经济效益；（三）有利于公司资源的有效配置和利用。第二章对外投资的职责分工和授权标准第四条公司证券审计部负责组织编制对外投资的可行性研究报告，经总经理初审后，上报董事会战略委员会，由董事会战略委员会对可行性研究报告进行评估，审慎作出判

4、断，决定是否可以提交董事会或股东大会审议。第五条对外投资的可行性研究报告包括但不限于以下内容：（一）项目的名称；2（二）投资目的；（三）项目的投资金额、资金来源；（四）项目的投资方式；（五）投资合作方的基本情况（如适用）；（六）项目的市场分析及产业政策（如适用）；（七）项目的实施方案；（八）项目的财务分析和经济评价；（九）对公司的影响；（十）结论。第六条对外投资的审批权限：公司对外投资由董事会或股东大会审议批准。单笔投资金额占最近一期经审计的净资产10％以下的，或连续12个月累计发生额占公司最近一期经审计的净资产20％以下的，由公司董事会审议批准。超过上述规定限额的，由股东大会审

5、议批准。已履行股东大会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第七条公司证券审计部负责制定对外投资的处置方案，经总经理初审后，上报董事会战略委员会，由董事会战略委员会对处置方案进行评估，审慎作出判断，决定是否可以提交董事会或股东大会审议。第八条对外投资的处置方案包括但不限于以下内容：（一）处置资产的基本情况；（二）处置的原因；（三）处置方式；（四）交易对方的基本情况（如适用）；（五）定价依据、交易价格、结算方式；（六）对公司的影响；（七）交易对方履约能力分析（如适用）；（八）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况（如适用）；（九）中介机构的意见（如适用）；（十）结论。第九条

6、对外投资处置的审批权限按照公司《章程》和《总经理工作3细则》的有关规定执行。第三章对外投资的日常管理第一节长期股权投资、委托理财第十条公司证券审计部是公司长期股权投资、委托理财的日常管理部门，具体负责可行性研究报告的组织编制、后续管理及处置等工作。第十一条公司证券审计部每月定期收集被投资单位的财务报表，及时转交资产财务部，资产财务部对长期股权投资及时进行财务分析，将分析结果反馈给证券审计部。第十二条公司资产财务部应根据相关会计制度对长期股权投资进行核算，编制会计报表，同时提交证券审计部按有关规定予以披露。资产财务部结合可行性研究报告对长期股权投资进行评估。第十三条公司根据合资合同

7、委派股权代表（包括董事、监事、高级管理人员）。股权代表人选由公司总经理办公会研究确定。第十四条公司委派的股权代表应认真履行职责，持续关注被投资单位的日常经营情况；在被投资单位发生重大事项当日将有关情况报董事会秘书或证券审计部；积极参加相关会议，将相关会议材料及时送证券审计部备案。第十五条公司委派的股权代表每年应向公司述职，详细报告上一年度履行职责情况。委派的股权代表未能忠实履行其职责或对公司利益造成损害的，公司应向被投资单位提出罢免建议。第十六条当发生下列情形之一时，公司应对长期