海南海航国际酒店管理股份有限公司.pdf

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1、海南海航国际酒店管理股份有限公司公开转让说明书海南海航国际酒店管理股份有限公司（住所：海口市海秀路29号海航发展大厦东6楼）公开转让说明书主办券商华福证券有限责任公司二〇一六年一月1-1-1海南海航国际酒店管理股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证券监督管理委员会（以下简称

2、“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-2海南海航国际酒店管理股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项：一、关联交易与客户集中风险公司报告期内部分营业收入来自海航集团及其

3、下属公司，2013年、2014年、2015年1-9月营业收入分别为19,693.41万元、18,955.80万元、11,493.57万元，其中来自关联方的营业收入分别为3,807.00万元、3,903.40万元、3,546.61万元，占当年营业收入的比例分别为19.33%、20.59%、30.86%。公司营业收入一定程度上存在对关联方业务的依赖。若海航集团或其下属公司由于外部经济环境影响或内部结构性调整等因素，导致对公司酒店管理服务业务需求减少，而公司又未能在外部开拓额外业务，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

4、报告期内公司关联交易比例较高的原因为：公司间接控股股东海航集团资产、业务规模庞大且近年来发展速度较快，随着各业务条线的对酒店管理服务需求的旺盛，而公司作为海航集团打造的专业酒店管理平台，熟悉海航集团各业务条线对酒店管理的需求，借助丰富经验和优质服务，在相应的招标中竞争优势显著。随着公司不断发展壮大，将有充足的资源覆盖外部市场，拓展更多外部业务。二、股东依赖风险海航集团及其下属公司为公司的大客户。目前，公司的业务经营在一定程度上需满足于海航集团在集团内酒店实体资源整合及对酒店品牌管理的需求。虽然公司在努力进一步扩

5、大外部市场业务，但目前公司在经营上仍存在一定的股东依赖风险。三、关联方资金占用风险公司在报告期内，存在关联方资金占用情形，截止本公开转让说明书签署日，公司与关联方之间的资金拆借已全部得到偿还，详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“七、关联方、关联关系及关联交易”之“（四）关联方往来余额”。《公司章程》中规定：公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合1-1-3海南海

6、航国际酒店管理股份有限公司公开转让说明书法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。公司还制定了《关联交易管理办法》，对公司的关联交易、决策程序及关联方的回避制度作出规定。海航集团出具承诺：“本公司将遵守法律、法规及酒店管理公司章程的规定，不以向酒店管理公司拆借、占用酒店管理公司资金或采取由酒店管理公司代垫款项、代偿债务等方式侵占酒店管理公司资金。本公司保证不利用控股股东的地位，通过酒店管理公司将资金、资产或其

7、他资源提供给本公司或本公司控制的其他企业使用。”公司及其股东已作出上述措施防范关联方对本公司资金的占用或转移，但仍不排除实际控制人、控股股东不遵守规章制度占用公司资金的风险。四、同业竞争风险报告期内，经主办券商核查，海航集团及其控股子公司中，共有49家公司经营范围中有酒店管理，详见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“五、同业竞争”之“（一）同业竞争情况”。尽管公司与上述49家公司在主营业务、营业资质方面存在差异，不存在事实上同业竞争的情形，且海航集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，但仍不能避免未来海航集团

8、及其控股子公司违反承诺开展酒店管理业务的风险。五、核心业务人员流失的风险公司所处行业领域属于商务服务业，保持核心业务人员的稳定性是公司的核心竞争力之一。公司核心业务人员酒店管理经验丰富，是酒店服务行业高端管理人才，对此，公司一直注重积极培养、吸纳及储备人才，以增强核心业务人员的凝聚力和提高公司对人才流失的应对能力。但由于行业内人才流动频繁，若公司发生核心业务人员大批离职，仍可能给公司的