并购执行和最佳操作-大摩.pdf

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1、中国建设银行并购执行和最佳操作2008年11月中国建设银行目录第1章并购交易的执行及谈判概述第2章并购整合的最佳操作第3章并购项目的尽职调查A节尽职调查概览B节尽职调查的组织安排C节尽职调查对交易的影响附件A商业银行并购案例分析附件B尽职调查注意事项2中国建设银行第1章并购交易的执行及谈判概述3中国建设银行并购交易的执行及谈判概述并购活动的一般驱动力•兼并和收购通常是实现公司变革及实现其战略目标的手段•金融市场的不均衡发展带来了机会，也产生了对于公司重组的需求•例如：股市的上涨刺激换股形式的交易，低利率和充裕的资本促进现金收购，疲软的市场加•交易背后的理由有

2、很多–但是并金融市场波动上高企的通货膨胀率使得公司能够以相对于直接投资购买实物资产更为便宜的价格来收购资购的主要动因包括：金融市场波产动、结构性变化、监管改革、技术变革以及对于规模和稀缺资源的需求•新的资产种类的出现，例如，私募基金和对冲基金结构变化•流动性的优势加上优惠的利率，使近几年出现了一些公司资产的大买家•理解您的目标是寻求收购机会重•在未来几年里，同样资产需要被卖掉以收回投资要的第一步•新的法规或政策放开是很多市场并购活动的重要驱动力监管改革•例如：中国与WTO相关的政策放开使更多行业向外资开放，而并购程序和法规也得以进一步发展•技术带来新的市场和

3、产品，同时也产生新的竞争对手技术变化•技术上的推陈出新将确保市场中有充裕的买家和卖家•例如：亚洲公司希望走出国门收购尖端技术来提升其产品在价值链中的位置•对于规模效应、稀缺资源、新技术、全球化（新客户、新市场）和整合（纵向、横向）的需规模和稀缺性求•例如：中国在能源和自然资源领域的海外并购活动，以获得稀缺资源•家族业务的传承变化其他•中国和印度作为经济大国的崛起，以及制造业的全球再分配4中国建设银行并购交易的执行及谈判概述交易公告前的并购流程•每一个交易都有其独特之处•流程中的各项步骤并非一定要按准备工作接触目标公司交易架构尽职调查照某种顺序，也可以在很大程

4、度上同时开展•交易流程可以有不同的顺序，也•聘请专业顾问，包括投资银行专•确定最佳渠道和接触对•评估结构性方案，来满•开展尽职调查有不同的侧重点，这主要取决于业人士、律师、会计师、公关公象（董事会、管理层或足交易重点（例如，速–业务具体的情况司、翻译公司等股东）度、确定性、灵活性等–法律•确定交易目标•提供初步交易意见书，）•影响交易过程的主要因素包括：包括可能的价格，并要•评估对于税务、会计、–会计•开展初步研究和分析求尽职调查，以及尽可股权和监管目标的影响•调整估值或设计合约保护条–公开交易还是非公开交易–收购目标的所在行业能取得交易协商的排他款，在尽职

5、调查期间防范未•接触监管方来明确事项–竞标型的出售还是双边协商–业务线权或争取初步批文（如必发现的风险–估值基准要）–关联交易还是第三方交易–并购对于盈利、息差、资本结–是否是监管类行业构的影响–收购方和收购目标的法律管辖•评估执行事项，包括所有监管、社会、人力资源和公共关系事项地–交易对于收购方和收购目标的意义谈判交易文件准备和公告监管备案/审批公告前准备工作•开展协商，确定主要交•确定最终性交易文件•发布公告•反垄断备案（HSR、EMMR）易条款：–购买协议、股东协议、•进行新闻发布会•针对各个行业的监管机构–价格章程或其修改、战略合•进行卖方分析师简报

6、•对于货币向境内/境外汇款的–支付方式作协议等央行批文•进行投资者电话会议–并购后治理•准备公告和股东沟通战略•启动投资者路演和材料–合约保护•准备交易后股东通函/特别–交割条件股东大会通知（如必要）5中国建设银行并购交易的执行及谈判概述并购交易的团队•并购业务投行专业人士能够提供一系列服务：不同投行所提供服务的质量有很大的差别不同投行所提供服务的质量有很大的差别投资银行投资银行–一般的战略建议–收购思想的确立–收购融资好的财务顾问在交易执行过程中将扮演媒介角色，好的财务顾问在交易执行过程中将扮演媒介角色，–技术支持他们具有丰富经验，会提出合适的问题和假设，

7、有他们具有丰富经验，会提出合适的问题和假设，有–谈判支持助于客户做出正确决策助于客户做出正确决策–估值和公允意见–技术执行和协调律师律师–对某项业务的架构出售一位资深并购律师对于在复杂交易协议中保一位资深并购律师对于在复杂交易协议中保护您的权益至关重要护您的权益至关重要•并购律师在买卖双方直接对合约协议进行协商，并且作为代表与监管方进行沟通•也包括在税务、劳动力、房地产和知识产权方面的法律专家，也可能在一笔并购交易中起到重要作用如果同时聘请本地和海外律师，往往是有优势的。本如果同时聘请本地和海外律师，往往是有优势的。本地律师熟悉当地法规和管理，而海外律师在合

8、约和一地律师熟悉当地法规和管理，而海外律师在合约和一