【5A版】中金大摩并购尽职调查操作指引.pptx

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1、中金大摩并购尽职调查操作指引尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。企业购并是一项涉及经济政策、财务制度、相关法律、法规等方面的系统工程。充分了解被购并方企业的基本情况，包括法律地位、资金、资信、人员等，是购并成功的前提。为了确保一项并购的成功，兼并企业必须对被兼并企业作详细的调查。在准备兼并一家公司之前，必须对目标公司进行必要的审查，以便确定该项兼并业务是否恰当，从而减少兼并所可能带来的风险，并为协商交易条件和确定价格提供参考。对目标公司的调查之所以重要，其原因是，

2、如果不进行调查，收购中所固有的风险就会迅速增加，在缺少充分信息的情况下购买一个公司可能会在财务上导致重大的损失。尽管这些基本的道理听起来似乎非常简单，但是在实际中却常常会发生违背这些原则的事例。概述目前，由于从业者对于并购重组过程中「尽职调查」职业素养的缺失，国内很多投行人员已经沦为「倒票贩子」，成为了居间一道手、行情火就凑、什么稀缺找什么、哪类标的贵找哪类标的「皮条客」。在尽职调查中「中国国际金融有限公司」和「摩根史丹利」的操作指引具有行业代表性，二者的共性在于对并购对象尽职调查的流程规范性和完备性，差异在于中西方文化差异和财务顾问服务意识形态的差异。从业者可以学习

3、和借鉴二者异同之处，加强自身专业水平。概述一、中金的并购尽职调查1、尽职调查概述财务顾问开展尽职调查工作的依据一、中金的并购尽职调查1、尽职调查概述财务顾问尽职调查的主要对象一、中金的并购尽职调查1、尽职调查概述财务顾问尽职调查的目的和主要领域一、中金的并购尽职调查1、尽职调查概述财务顾问尽职调查的关注要点一、中金的并购尽职调查1、尽职调查概述财务顾问尽职调查的关注要点（续）一、中金的并购尽职调查1、尽职调查概述财务顾问尽职调查的方式一、中金的并购尽职调查1、尽职调查概述财务顾问尽职调查的方式（续）一、中金的并购尽职调查1、尽职调查概述财务顾问尽职调查的方式（续）一、中金

4、的并购尽职调查1、尽职调查概述财务顾问尽职调查的方式一、中金的并购尽职调查2、财务顾问尽职调查的限制因素限制因素一：保密的要求一、中金的并购尽职调查2、财务顾问尽职调查的限制因素限制因素二：上市公司的信息披露要求一、中金的并购尽职调查2、财务顾问尽职调查的限制因素限制因素三：被调查对象的开放程度一、中金的并购尽职调查2、财务顾问尽职调查的限制因素限制因素四：时间的要求一、中金的并购尽职调查2、财务顾问尽职调查的限制因素财务顾问尽职的衡量标准一、中金的并购尽职调查2、财务顾问尽职调查的限制因素案例一一、中金的并购尽职调查2、财务顾问尽职调查的限制因素案例二一、中金的并购尽职

5、调查2、财务顾问尽职调查的限制因素案例三一、中金的并购尽职调查3、在并购项目中的风险因素及控制财务顾问在并购项目中的风险因素一、中金的并购尽职调查3、在并购项目中的风险因素及控制财务顾问处理风险的主要原则一、中金的并购尽职调查3、在并购项目中的风险因素及控制财务顾问处理风险的主要原则（续）一、中金的并购尽职调查3、在并购项目中的风险因素及控制一些操作经验及建议二、MorganStanley的并购尽职调查1、尽职调查的范围尽职调查是买方认知卖方的过程，虽然第一阶段和第二阶段的尽职调查工作比较繁重，但其实尽职调查工作贯穿于整个并购交易的始末。示意性的并购交易流程图二、Morg

6、anStanley的并购尽职调查1、尽职调查的范围买方和卖方之间存在着信息不对称，买方所获得的信息也是不完备的，尽职调查可以减少这种信息的不对称，尽可能地降低买方的收购风险；尽职调查的结果和买方对风险的承受能力可能决定了并购是否能继续往前推进；尽职调查的结果也是买卖双方估值讨论的基础；尽职调查也是买卖双方知己知彼从而编制合并后合作业务计划书的基础。二、MorganStanley的并购尽职调查1、尽职调查的范围尽职调查的重要性二、MorganStanley的并购尽职调查1、尽职调查的范围《经济学人信息部》近期的一项对中国并购近况的调查显示目标企业缺乏透明度以及缺少目标企业的

7、相关信息是实施并购的主要障碍；而尽职调查工作方面存在的主要的障碍在于信息不完整不准确及收购目标未披露债务实际情况；调查显示外国企业更多地依靠对目标企业开展尽职调查工作来发现其存在的不足和问题，这也正是它们如此重视并购进程中这一环节的原因，而中国企业的管理人士则把资产估值资料不准确甚至是存在水分视为普遍存在，对比他们并不感到意外，也不会在尽职调查方面花太多时间；事实上，提高透明度，尽可能提供完备的资料是降低双方交易成本，提升交易成功机率的最有效的方法。缩小在尽职调查上的东西方文化差异有别于进一步促进跨国并购活动的蓬勃发展。二、M