大摩-尽职调查范本国际并购重组

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1、国际并购重组中的尽职调查2006年8月30日《上市公司收购管理办法》培训目录《上市公司收购管理办法》培训L:MARD_HKDept_OnlyTrainingMaterialsMA_Presentation_CNV11.pptA2XP28AUG20062:12PM2第1章中国并购交易的发展趋势第2章尽职调查的范围第3章尽职调查的组织安排第4章尽职调查对交易的影响《上市公司收购管理办法》培训第1章中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势中国并购业务环境《上市公司收购管理办法》培训1注包括金额在1亿美元以上的交易近年来，一股强劲

2、的并购浪潮在中国兴起。2005年，中国企业所参与的并购交易的总金额高达287亿美元，而10年之前，这个数字只有7亿美元中国吸引外商直接投资的形式已由较原始的合资合作逐步向更高级的收购与兼并转变。内向并购金额占外商直接投资的比例近年来不断上升，从1995年的1.1%上升到2005年的21.5%然而，这一比例和全球58.7%的平均水平来比较，还有很大的差距。这也证明中国的并购活动仍存在很大的发展空间L:MARD_HKDept_OnlyTrainingMaterialsMA_Presentation_CNV11.pptA2XP28AUG

3、20062:12PM4中国已公布的并购交易(1)十亿美元交易数量内向并购占外商对中国直接投资的比例资料来源ThompsonFinancial资料来源联合国贸易与发展会议(UNCTAD)、ThompsonFInancial中国并购交易的发展趋势增长背后的驱动因素《上市公司收购管理办法》培训L:MARD_HKDept_OnlyTrainingMaterialsMA_Presentation_CNV11.pptA2XP28AUG20062:12PM5如果把历年波动的交易金额分解来看，在剔除母公司向海外上市公司注入资产这一中国特有

4、的并购形式后，内向并购、外向并购和境内企业间的并购之上升趋势十分明显由于中国市场开放程度不断提高，跨国公司对中国市场的兴趣有增无减，这使得内向并购交易不断加速由于领先的中国公司开始寻找海外增长机会，外向并购也在不断发展由于行业整合的出现，境内公司间并购开始初具规模政府私有化进程则是向海外上市公司注入资产的原动力2外向并购十亿美元交易数量资料来源ThompsonFinancial内向并购十亿美元交易数量资料来源ThompsonFinancial资产注入十亿美元交易数量资料来源ThompsonFinancial境内并购十亿美元交易数量资料来源Th

5、ompsonFinancial中国并购交易的发展趋势内向并购趋势跨国公司和私募资本公司的并购活动不断增加《上市公司收购管理办法》培训L:MARD_HKDept_OnlyTrainingMaterialsMA_Presentation_CNV11.pptA2XP28AUG20062:12PM6注2000年1月1日至2005年12月31日跨国公司和私募资本公司对中国的兴趣越来越浓厚并购活动日趋活跃的主要原因在于中国国内购买力和私人消费力不断上升，以及中国政府在允许外国企业参与国内各行业竞争的过程中，迫切希望为其国有企业吸引更多的外

6、国资金和技术中国监管制度的放宽也扩大了外商投资的业务领域和地理覆盖范围中国在2001年加入世贸组织时所做的有关实现其经济自由化的承诺，则构成了这些推动并购活动发展因素的基础内向并购中金融业成为最受青睐的行业并不足为奇，因为巩固金融体系，如期进一步放宽对银行业的管制，已成为中国政府的一个工作重点3内向并购行业细分内向并购国家细分中国并购交易的发展趋势内向并购趋势外商直接收购现有企业的原因《上市公司收购管理办法》培训L:MARD_HKDept_OnlyTrainingMaterialsMA_Presentation_CNV11.pptA

7、2XP28AUG20062:12PM7跨国公司看重中国企业最初是因为它们能为其提供生产出口产品所需的廉价劳动力，时至今日它们则已把关注的重点转移到了中国消费者身上外商投资越来越多地采用直接收购现有企业股份而不是新建合资项目的形式快速进入市场4中国并购交易的发展趋势内向并购趋势《经济学人信息部》2006年实况调查《上市公司收购管理办法》培训注不包括中国全球中包括中国的公司L:MARD_HKDept_OnlyTrainingMaterialsMA_Presentation_CNV11.pptA2XP28AUG20062:12P

8、M8根据《经济学人信息部》2006年的实况调查，42%的北美公司、32%的欧洲公司和34%的亚洲公司表示在中国曾经或者正在考虑进行收购在推动外国公司在中国进行收购