山东章鼓控股子公司管理制度(2011年9月).pdf

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1、证券简称：山东章鼓证券代码：002598控股子公司管理制度山东省章丘鼓风机股份有限公司控股子公司管理制度第一章总则第一条为加强对控股子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。第二条本制度所称母公司系指山东省章丘鼓风机股份有限公司；控股子公司（可简称为“子公司”）系指山东省章丘鼓风机股份有限公司投资控股或实质控股的公司，上市公司系指山东省章丘鼓风机股份有限公司

2、（含子公司）。第三条母公司股东大会、董事会通过的各项决策及管理制度适用于控股子公司，控股子公司应当执行母公司对控股子公司的各项制度规定。第四条加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，母公司对控股子公司的组织、资源、资产、投资等进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。第五条母公司依据上市公司规范运作要求，对控股子公司的重大事项进行管理。同时，对控股子公司的经营活动负有指导、监督的义务。1证券简称：山东章鼓证券代码：002598控股子公司管理制度第六条控股子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。

3、第七条母公司董事长或授权代表可代表母公司对控股子公司行使股东权力。包括：1、控股子公司董事候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人、监事会主席候选人的提名权；2、控股子公司股东会其他审议事项的决定权。第八条控股子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照控股子公司章程由母公司总经理提名产生，但上述人员的提名应征得母公司董事长的书面同意。第二章控股子公司的治理及日常运营第九条控股子公司应当依据法律法规、母公司的各项制度规范和控股子公司章程的规定，建立健全的法人治理结构并规范运作。第十条各控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投

4、资项目的确定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应当满足母公司生产经营决策总体目标、长期规划和发展的要求；在母公司经营班子的指导协调下开展；各控股子公司的经营目标及发展规划必须与母公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保母公司总目标的实现及稳定、健康快速的发展。第十一条控股子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项，需按《上市规则》、《公司章程》及母公司有关制度规定的程序和权限进行。必须经过审批但审批程序2证券简称：山东章鼓证券代码：002598控股子公司管理制度尚未完成的重大事项，控股子公司总经理、

5、母公司派出的出席控股子公司股东会的代表、派出董事、监事必须在控股子公司股东会、董事会、监事会上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经母公司股东大会或董事会批准后实施。第十二条各控股子公司应在母公司年度生产经营规划下制定子公司年度生产经营计划，并报母公司总经理批准后实施。第十三条各控股子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司进行科学决策和监督协调。第十四条母公司应结合发展战略和控股子公司经营实际，制定和实施控股子公司薪酬和绩效考核制度。第三章财务管理第十五条控股子公司日常会计核算和财务管理中

6、所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。第十六条控股子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。第十七条控股子公司应按照母公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。第十八条母公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于控股子公司对各项资产减值准备事项的管3证券简称：山东章鼓证券代码：002598控股子公司管理制度理。第四章内部审计监督第十九条母公司定期或不定期实施对控股子公

7、司的审计监督。第二十条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第二十一条各控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。第二十二条经母公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该控股子公司必须认真执行。第五章内部信息管理第二十三条各控股子公司总经理为信息提供的第一责任人，控股子公司总经理可以指定专人为具体负责人。具体负责人应根据母公司信息披露管理制度的要求并结合公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名

8、称、经办人员及通讯方式向母公司董事会及董事会秘书备案。第二十四条各控股子公司向母