中信海直：子公司管理制度(2010年4月) 2010-04-27.pdf

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1、《公司子公司管理制度》中信海洋直升机股份有限公司子公司管理制度（经公司第三届董事会第十五次会议审议通过）第一章总则第一条为加强中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据国家相关法律、法规、规章及《公司章程》、《中信海洋直升机股份有限公司内部控制制度》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所称子公司是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：（一）公司独资设立的全资子公司；（二）公司与其他企业

2、、组织或自然人共同出资设立的，公司持股比例50%以上，或未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。第三条本制度适用于公司及公司子公司。子公司的董事、监事及高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督工作。第二章子公司管理的基本原则第四条加强对子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对本公司的组织、资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和抵抗风险能力。第五条公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作1《公司子公司管理制度》以及上市公司资产控制的要求，以控股

3、股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第六条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。子公司的发展战略与规划必须服本公司制定的整体发展战略与规划。第三章子公司的设立第七条子公司的设立（包括通过并购形成子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。第八条设立子公司或通过并购形成子公司，必须经公司进行投资论证，按照《公司章程》等

4、规定的权限，履行公司董事会、股东大会等审议批准程序。第四章子公司的治理结构第九条在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》、《证券法》以及国家有关的等法律、法规和规范性文件以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。第十条子公司应完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过子公司股东会（或股东大会）、董事会及监事会对其分别行使重大事项决策权、管理权以及协调、监督、考核等职能。第十一条公司通过推荐董事、监事等办法实现对子公司的治理监控。公司董事长负责向子公

5、司推荐董事、监事、高级管理人员。第十二条子公司召开董事会、股东会（或股东大会）或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开5日前报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所2《公司子公司管理制度》议事项是否须经公司董事长、总经理、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。第十三条子公司应按子公司章程规定按时召开股东会、董事会会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事签署。第十四条子公司召开股东会（或股东大会）会议时，由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。第十五条由公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或者通过股东大会能够

6、实际控制子公司的董事会。子公司的董事长应由公司董事会推荐的人选担任。第十六条公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，努力管理好子公司。（二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。（三）子公司章程规定的其他职责。第十七条子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按子公司章程规定，公司推荐的监事应当占非职工代表监事一半以上。子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。第十八条公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：（一）检

7、查子公司财务。（二）对子公司董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。（三）当子公司董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报。（四）出席子公司监事会会议、股东会会议（或股东大会会议），列席子公司董事会会议。（五）子公司章程及公司规定的其他职责。第十九条子公司高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经子公司董事3《公司子公司管理制度》会决定聘任或者解聘，但公司委派的董事应根据公司的推荐或免职意