子公司管理制度

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1、陕西机械秦川发展股份有限公司子公司管理制度1.总则1.1为了维护陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“母公司”）的合法权益，保证子公司规范运作、依法经营，实现公司资产的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和有关法律、法规、规范性文件及《陕西秦川机械发展股份有限公司章程》，结合母公司实际情况，制订本制度。1.2母公司主要通过委派董事、监事；推荐高管人员候选人、财务人员和法律事务人员；进行财务指导和监控等渠道对控股（参股）子公司进行管理。不直接干预子公司的日常经营活动。1.3母公司向子公司委派的董事监事必须严格履行《公司外派董事监

2、事管理办法》规定的责任、权利和义务，切实维护本公司的利益，确保公司投入子公司的资产保值增值。1.4母公司总经理及其经理层，在董事会的授权下，负责控股（参股）子公司的筹建工作；负责理顺本公司与子公司之间业务流程，并按本办法的相关规定，处理与子公司的关联交易。1.5战略与投资部（资产管理部门）为公司的归口管理部门，财务部、经营计划部、审计部、研究院、质管部、人力资源部等职能部门对子公司进行对口业务监督、管理和指导。1.6由战略与投资部（资产管理部）督促公司的各类子公司，将章程原件、验资报告原件以及股东大会决议（复印件）和董事会决议（复印件），存公司档案保管。2.

3、关键词注释2.1“母公司”——系指陕西秦川机械发展股份有限公司。72.2“控股子公司”——系指本公司投资的，并具有下列情形之一的具有独立法人资格的公司：2.2.1本公司单独持有或与所控制的子公司合并持有该公司注册资本（或股份）总额大于50%的；2.2.2本公司单独持有或与所控制的子公司合并持有该公司注册资本（或股份）比例虽未达到50%，但本公司的出资额已为该公司的第一大股东，该公司的法人代表由本公司派出的董事担任的；2.2.3本公司派出的董事占该公司董事会多数，并实际控制该公司董事会经营决策权的。2.3“参股公司”——系指本公司参与投资，但出资比例达不到该公

4、司最大股东地位，在该公司董事会中，派出董事不占多数，并且不掌握该公司实际控制权的企业。2.4“公司重大事项”——系指控股子公司的审议决策的下列事项：2.4.1增加或减少注册资本；2.4.2发行股票、债券；2.4.3利润分配方案和弥补亏损方案；2.4.4对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项；2.4.5聘免总经理等高管人员并决定其报酬事项；2.4.6收购或出售资产；重大技术改造；资产或债务重组；前五大股东股权转让；公司合并或分立；变更公司形式或公司清算解散等事项；2.4.7超出公司最近一期财务报告净资产10%以上（含10%）的关联交易；2.4.8修改派驻公司

5、《公司章程》；2.4.9本公司董事会认定的其他重要事项。3.子公司的设立3.1子公司的设立必须符合国家产业政策和母公司的战略发展方针，有利于母公司产业结构的优化，有利于母公司的主业发展，防止盲目扩张，人情投资，严格控制子公司的数量和规模。3.2设立子公司的决策程序按照《陕西秦川机械发展股份有限公司对外投资管理制度》执行。74.控股子公司的运营管理4.1控股子公司应当根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构，参照母公司之规定制订各项规章制度。4.2控股子公司股东会每年至少举行一次，董事会每年至少举行两次。子公司董事会在审议本办法第2

6、.4条规定的“公司重大事项”时，母公司派出的董事须事先按审批权限，将相关议案提交母公司审议。外派董事须依据母公司办公会或董事会决议行使表决权，不得越权表决。控股子公司应当在其股东（大）会、董事会和监事会会议结束后2个工作日内，将有关决议送达母公司董事会（具体接收部门为战略与投资部）（资产管理部）。4.3控股子公司必须严格按照子公司章程中规定的经营范围开展经营活动。如需进行经营范围的变更，应事先取得母公司董事会的同意。5.控股子公司的财务管理5.1控股子公司根据财务制度和会计准则及母公司财务制度依法建立会计账簿，登记会计凭证。控股子公司财务实行自主收支、独立核

7、算。5.2控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及有关的规定。5.3控股子公司应当按照母公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送财务报表和提供财务资料。控股子公司应当在月度、季度、半年度结束之日起10个工作日内，向母公司财务部提交月度、季度、半年度财务报表及经营情况总结；控股子公司应当在年度结束之日起30日内，向母公司财务部提交年度财务报告及经营情况总结。5.4母公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。5.5母公司对控股子公司的审计分为年度审

8、计、离任审计、专项审计等三种类型。年度审计——每年进