瑞泰科技：关联方资金往来管理制度(2011年3月) 2011-03.pdf

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1、瑞泰科技股份有限公司关联方资金往来管理制度第一章总则第一条为规范瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司、关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的所有资金往来均适用本制度。第三条本制

2、度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指为公司关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用及其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给公司关联方使用的资金。1第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员

3、对维护公司资金安全负有法定义务。第二章防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范第五条公司在公司关联方发生经营性资金往来时，应严防资金占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供公司关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第六条禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；（三）委托公司关联方进行投资活动；（四）为公司关联方

4、开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代公司关联方偿还债务；（六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。第七条公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《深圳证券交易所上市规则》和公司关联交易决策程序履行。2第八条公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。第九条公司建立防范公司关联方资金占用小组(以下简称“小组”)，小组是公司防止公司关联方资金占用的日常监督管理机构。小组由公司董事长任组长，

5、公司总经理、财务负责人、内部审计部门负责人、各子公司法人代表和财务部门负责人为成员。小组负责起草防止大股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案；检查和指引公司经理层建立的防止公司关联方资金占用的内部控制制度和重大措施；对定期报送监管机构公开披露的公司关联方资金占用等资料和信息进行审查等。公司董事会和小组成员是公司防止资金占用的责任人。第十条公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，向总经理上报与关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情况发生。第十一条公司发生关联方侵占公司资产、损

6、害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。3第十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三条公司董事会建立

7、对控股股东所持有公司股份“占用即冻结”的机制，即，发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或不能以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，应通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行:（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为实际控制人的，财务负责人应当在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；（二）董事长或董事

8、会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法机关申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；4（四）若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应当通过司法途径将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。第十四条公司董事会怠慢于行使十三