鼎泰新材：分、子公司管理制度(2010年5月) 2010-05-26.pdf

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1、马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司分、子公司管理制度第一章总则第一条为加强对马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）分、子公司的管理、维护上市公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、本公司《章程》等法律、法规和规章，特制定本制度。第二条本制度所称分公司，是指由本公司或子公司投资设立但不具有独立法人资格的分支机构。本制度所称子公司，是指：（1）本公司全资设立的公司；（2）本公司或本公司的子公司与其他投资人共同投资设立的公司，并且本公司或本公司

2、的子公司持有其51%以上的股份；（3）本公司或本公司的子公司与其他投资人共同投资设立的公司，本公司或本公司子公司持有其股份比例不足51%，但能够实际控制（包括直接控股和间接控股）。第三条本公司作为子公司的股东，按本公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。分公司作为本公司的下属机构，本公司对其具有全面的管理权。第四条本公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等

3、将充分行使管理和表决权利；同时，赋予各分、子公司经营者日常经营管理工作的自主权，确保其有序、规范、健康发展。-1-第五条加强对分、子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对本公司的组织、资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和抵抗风险能力。第二章经营管理第六条分、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和公司规定从事经营工作。第七条分、子公司必须按照法律法规、规范性文件及相关制度的要求履行决策程序，在经营投资活动中由于不履行决策程序、越权行事而给本公司或分、子公司造成损失的，对主要责任人员将给予批评、警告、免除职

4、务等处分，根据损失情况，可要求主要责任人承担赔偿责任。第八条分、子公司根据国家有关法律法规和本公司相关制度的规定，健全和完善内部管理，明确内部各部门人员的职责，制定内部管理制度，并上报本公司审查备案。第九条除非经本公司或子公司章程规定的决策程序批准，各分、子公司不具有独立的股权处置权、资产处置权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权以及对外捐赠权。如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成投资可行性分析论证后，上报本公司，经批准方可实施。第十条本公司建立信息管理系统。分、子公司的财务核算及管理系统都应纳

5、入本系统管理。分、子公司必须按照真实、准确、及时、全面的原则反馈经营、财务、人事、资产等信息，为本公司的经营决策提供科学的依据。第三章人事及薪酬管理第十一条在本公司定员范围内，分、子公司的机构设置和人员编制需报公司审核备案。第十二条分、子公司录用员工实行公开招聘制度。分、子公司应制定员工的招聘录用、辞退及日常管理办法并按照其规定执行，报本公司备案。-2-第十三条建立分、子公司向本公司总经理办公会的定期报告制度。分公司的负责人、子公司的总经理必须每季度向本公司总经理办公会提交一次季度经营情况报告，每年向本公司董事会提交一次述职报告。第十四条分、子公司薪酬及考核管理制度

6、，应报本公司审核备案。第四章财务管理第十五条分、子公司应遵守本公司统一的分、子公司财务管理制度，与本公司实行统一的会计政策。本公司财务部负责对分、子公司的会计核算进行指导、审核与监督。第十六条分、子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用各项资产，加强成本控制管理，保证资产保值增值和持续经营。第十七条分、子公司应根据生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计

7、制度》的有关规定制订财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。第十八条分、子公司下述会计事项按照本公司的会计政策执行：1、分、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。2、分、子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受本公司委托的注册会计师的审计。第五章内部审计监督第十九条本公司定期或不定期实施对分、子公司的审计监督。第二十条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离