神剑股份：控股子公司管理制度(2011年3月) 2011-03-31.pdf

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1、安徽神剑新材料股份有限公司控股子公司管理制度（试行）第一章总则第一条为保证安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作和持续健康发展，明确公司与各控股子公司之间的的财产权益和经营管理责任，建立有效管理机制，提高公司整体资产运营质量和抗风险能力，最大程度地保护投资者的合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等法律、法规、规章及其他有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立及参股的，具有独立法人资

2、格的公司。控股子公司：1.全资子公司。即拥有其100%股权的公司；2.绝对控股子公司。即直接或间接占其权益性资本50%以上，拥有绝对控股权的公司；3.相对控股子公司。即直接或间接占其权益性资本50%以下，但具有实质控制权的公司；第三条本制度适用于公司的各类控股子公司。第四条公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公司重大事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督等权利及相关服务等义务。第五条控股子公司应当在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运营，管理企业法人资产，同时执行公司对控股子公司的各项制度与规定。第六条各控股子公司应遵循本制度的相关

3、规定，结合公司的其它内部控制制度，根据自身的实际情况，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻执行。第七条控股子公司存在控股其他公司情况，或存在下属分公司、办事处等分支机构的，应参照本制度建立对其控股子公司，或下属分公司、办事处等分支机构的管理控制制度并接受本公司的监督。第二章控股子公司管理的基本原则。第八条公司加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的整体运行进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。第九条公司作为出资人，依据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所对上市公司规范运作以及上市公司资

4、产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项管理，履行对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预控股子公司的日常生产经营活动。对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策和选择管理者的权利。各控股子公司必须遵循公司的相关规定。第十条公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效的监督。公司董事会秘书、各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务管理和监督。第十一条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治

5、理结构，独立经营和自主管理。控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。第十二条控股子公司应当建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人和董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报经公司董事会或股东大会审议。控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。第十三条控股子公司要严格执行本制度。控股子公司同时控股其他公司的应参照本制度的要求，逐层建立对其下属子

6、公司的管理控制制度。公司可以根据实际工作需要，依据本制度的规定制定某一控股子公司单独的管理制度。对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以行政处分，直至追究法律责任。第三章控股子公司的设立第十四条控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范投资行为。第十五条设立控股子公司或通过并购形成控股子公司必须经公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，依照公司章程规定权限进行审议批准。第四章控股子公司的治理结构第十六条在公司总体目标框架下，控股

7、子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。第十七条公司应促使控股子公司根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。第十八条公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员应由公司董事长提名，依照子公司章程产生，应严格履行保护股东利益的职责。第十九条控股子公司召开董事会、股东大会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等相关规定