上海延华智能科技股份有限公司对外担保制度.pdf

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1、上海延华智能科技股份有限公司对外担保制度第一章总则第一条为规范上海延华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所述对外担保系指

2、公司以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押或质押。第三条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司有关部门包括：财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理和持续风险控制；董事会秘书负责公司对外担保的合规性复核及信息披露，组织履行董事会或者股东大会的审批程序并进行信息披露。第四条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股

3、子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或者股东大会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。董事会可以制订年度对公司控股子公司担保额度的授权，董事长可以在授权额度内，对控股子公司正常经营活动所需贷款进行担保。第二章公司对外担保应当遵守的规定第五条公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司

4、控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）连续十二个月内对外担保金额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第七条公司对外担保必须要求对方

5、提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。第八条由董事会审议的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意作出决议。第九条股东大会审议第六条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第十条董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。第十一条公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对

6、外担保事项。第三章公司对外担保审核程序第十二条公司对外担保申请由公司财务负责人及其下属财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务负责人及下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：（一）、被担保人的基本情况（二）、担保的主债务情况说明（三）、担保类型及担保期限（四）、担保协议的主要条款（五）、被担保人对于担保债务的还款计划及来源说明（六）、反担保方案（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；第十三条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料,应当包括：（一）、被担保人的企

7、业法人营业执照复印件；（二）、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期财务报表；（三）、担保的主债务合同；（四）、债权人提供的担保合同格式文本；（五）、财务负责人及其下属财务部门认为必要提交的其他资料。第十四条公司财务负责人及其下属财务部门在受理被担保人的申请资料后应及时对被担保人的资信情况进行调查，分析其财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，并评估向其提供担保的风险，作出评估意见形成书面报告后（连同担保申请书及附件）送交董事会秘书。第十五条被担保人要求变更事项的，应重新履行评估与审批程序。第十六条董事会秘书

8、及其下属董事会秘书办公室在收到上述报告及相关资料后进行合规性审核以及对外担保累计总额控制审核。审核通过后，根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会审批程序。第十七条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的