广宇集团董事会薪酬与考核委员会实施细则(2010年9月).pdf

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1、广宇集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则201009广宇集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第

2、三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书和总会计师。第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；由董事会选举产生。第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第

3、六条规定补足委员人数。第八条薪酬与考核委员会下设工作组，由公司人力资源部负责人和证券事务代表组成，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，1广宇集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则201009起草相关文案，筹备薪酬与考核委员会会议并落实薪酬与考核委员会的有关决议。第三章职责权限第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（

4、三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议通过后方可实施。第十二条薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等

5、进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告。第四章决策程序第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：2广宇集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则201009（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有

6、关测算依据。第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，通报公司董事会。第五章议事规则第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议通知，通过直接送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式，提交全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议

7、通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为书面表决；临时会议可以采取3广宇集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则201009通讯表决的方式召开。第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

8、第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第二十一条