汤臣倍健控股股东行为规范(2011年4月) 2011-04-18.pdf

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1、控股股东行为规范广东汤臣倍健生物科技股份有限公司控股股东行为规范第一章总则第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范广东汤臣倍健生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《广东汤臣倍健生物科技股份有限公司章程》的有关规定，制定本规范。第二条本规范适用于规范本公司控股股东的行为和信息披露相关工作。第三条本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额50％以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

2、的决议产生重大影响的股东。第二章一般原则第四条控股股东对上市公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与上市公司、中小股东利益产生冲突时，应当将上市公司和中小股东利益置于自身利益之上。第五条控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和中小股东的合法权益。第六条控股股东应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。第七条控股股东不得通过任何方式违规占用上市公司资金。第八条控股股东应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。第九条控股股东应当保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

3、独立和业务独立,不得通过任何方式影响上市公司的独立性。第十条控股股东与上市公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响上市公司的独立决策。第十一条控股股东不得利用上市公司未公开重大信息牟取利益。1控股股东行为规范第十二条控股股东应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第十三条控股股东应当积极配合上市公司履行信息披露义务，并如实回答深圳证券交易所的相关问询。第十四条控股股东不得以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。第三章恪守承诺和善

4、意行使控制权第十五条控股股东应当如实填报深圳证券交易所关联人档案信息库，并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。第十六条控股股东应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东应当提供深圳证券交易所认可的履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东应当及时告知上市公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。第十七条控股股东在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。第十八条控股股东应当保证上市公司人员独立，不得通过以下方式影响上市公司人员独立：（一）通过行使投票权

5、以外的方式影响上市公司人事任免；（二）通过行使投票权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；（三）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；（四）无偿要求上市公司人员为其提供服务；（五）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。第十九条控股股东应当保证上市公司财务独立，不得通过以下方式影响上市公司财务独立：（一）将上市公司资金纳入控股股东控制的财务公司管理；（二）通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金；2控股股东行为规范（三）不得要求上市公司为其支付

6、或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；（四）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。第二十条控股股东应当保证上市公司业务独立,不得通过以下方式影响上市公司业务独立：（一）与上市公司进行同业竞争；（二）要求上市公司与其进行显失公平的关联交易；（三）无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；（四）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。第二十一条控股股东应当保证上市公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响上市公司机构独立和资产完整：（一）不得与上市公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等

7、；（二）不得与上市公司共用原材料采购和产品销售系统；（三）不得与上市公司共用机构和人员；（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；（五）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。第二十二条控股股东应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。第二十三条控股股东应当确保与上市公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害上市公司和中小股东的合法权益。第二十四条控股股东不得利用其对上市公司的控制地位，牟取