可交换债发行可行性研究报告--By广州证券--201512.pdf

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1、可交换债发行可行性研究报告可交换债发行可行性研究报告二〇一五年十二月1可交换债发行可行性研究报告可交换债发行可行性研究报告可交换公司债券（ExchangeableBond，简称EB）是指上市公司股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股票的公司债券。该债券在纯债基础上，嵌入了一个看涨期权——即在换股期内，有权以特定换股价换取一定比例的发行人持有的上市公司股票。具体模式如下图所示：行权，可交换债转相当可看涨买权可于发化为发行人原持有交交的上市公司股票，行人换换债股票所有权转让减持债发投行资人融资资金者相当不行权，发行人到于低期偿还

2、本息成本用于交换的上市公司股票融资作为债权担保国内可交换债具有下如下三个特征：第一，内嵌标的股票看涨期权，票面利率低于同等期限和评级的纯债产品，发行价格一般高于纯债产品；第二，交换的股票为债券发行人所持有的标的公司的存量股票；第三，标的股票需要予以抵押。可交换债的发行目的主要有两个，一是为发行人实现减持股票的目的，二是实现低价融资。一、国内可交换公司债券法规解析（一）我国可交换债市场的法规建设我国的可交换债券，根据发行对象是否超过200人，可分为公开发行可交换债（也称为“公募可交换债”）、非公开发行可交换债（也称为“私募可交换债”）。2008年10月，证监会发

3、布的《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》是我国首个关于可交换债的法规。2013年深交所《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》出现后，监管法规上出现公募和私募可交换债之别。2014年末，沪深交易所发布《可交换公司债业务实施细则》，但此业务细则2可交换债发行可行性研究报告的适用范围明确为公开发行的可交换债/公募可交换债。2015年1月证监会发布《公司债券发行与交易管理办法》，其中提及上市公司股东可发行附带换股条款的公司债。随后沪深交易所发布的《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》明确将私募可交换债纳入监管框架。至此，公募与私募可交换债的监管体系

4、趋于完善。颁布时间法规名称颁布单位适用范围《上市公司股东发行可交换公司债券试行仅适用于公开发行2008-10-17证监会规定》可交换债根据窗口指导意见，《关于中小企业可交换私募债券试点业务2013-5-30深交所上交所公司可参照有关事项的通知》深交所予以执行《上海证券交易所可交换公司债券业务实仅适用于公开发行2014-6-17上交所施细则》可交换债《深圳证券交易所可交换公司债券业务实仅适用于公开发行2014-8-1深交所施细则》可交换债公开和非公开发行2015-1-15《公司债券发行与交易管理办法》证监会可交换债都适用《上海证券交易所非公开发行公司债券业适用于

5、非公开发行2015-5-29上交所务管理暂行办法》可交换债《深圳证券交易所非公开发行公司债券业适用于非公开发行2015-5-29深交所务管理暂行办法》可交换债（二）可交换债的的决策程序1、公开发行可交换债的决策程序（1）董事会决议（2）如设股东（大）会，需股东（大）会普通决议（3）发行人为国有独资的，需履行出资人职责的机构同意；如为国有参股或控股，应根据章程约定、与国资委沟通情况履行相应程序。（4）证监会对债券发行的核准（5）履行债券在交易所上市的相关程序2、非公开发行可交换债的决策程序（1）董事会决议（2）如设股东（大）会，需股东（大）会普通决议3可交换债发

6、行可行性研究报告（3）发行人为国有独资的，需履行出资人职责的机构同意；如为国有参股或控股，应根据章程约定、与国资委沟通情况履行相应程序。（4）上交所、深交所或机构间私募产品报价与服务系统出具《无异议函》（三）可交换债的发行条件分析根据相关法规，上市公司股东可交换债发行需要满足如下条件：项目公开发行可交换债非公开可交换债证监会审批（公司债通道）交易所或机构间私募产品报价审批与服务系统出具《无异议函》可以仅面向合格投资者公开发行（即“小公《公司债券发行与交易管理办募”）。如向公众投资者公开发行（即“大公法》规定的合格投资者，且不募”），则需满足以下条件：超过200

7、人发行对象（1）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；（2）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；（3）债券信用评级达到AAA级。1、发行人最近一期末的净资产额不少于人民无相关规定币3亿元发行人条2、发行人最近3个会计年度实现的年均可件分配利润不少于公司债券一年的利息3、本次发行后累计公司债券余额不超过发行人最近一期末净资产额的40%1、该上市公司最近一期末的净资产不低于人1、预备用于交换的股票在交换民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平时不存在限售条件，且转让该均净资产收益率平均不低于6%。扣非前后净部分股票不违

8、反发行人对上市利润的低者作为加权平均净