可交换债的研究

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1、可交换债的研究一、可交换债的定义和特点什么是可交换债？可交换债券（ExchangeableBond,EB）是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的债券品种。与可转换债的区别与联系可交换债与传统转债有很多相似Z处：虽然仅-字Z差，但在基本属性上也极为致，均可拆分为债券+期权。因此可交换债券也属于广义上的可转换债券。但正是由于这一字之差，使Z成为两种又不尽相同的品种。债券品质交易实质咖主体换股未换股债券上市公司股东发行的债券+可兌换所持有上市公司股

2、票的期权投资者债券交涣为存量股权（不造成股权離）债券还本付息发行人（上市公司股东）实现咸持（价格一般高于发行时价格）实现融资债券品质交易实质双方主体转股未转股上市公司发行的债券+可兑换上市公司自身股票的期权投资者债券交换为增呈股权（上市公司増发新股,稀释股权）债券还本付息发行人（上市公司）顺利实现股权溢价融资实现低成本融资区别：可交换债券是可转换债券的一种拓展，主要区別Z—在于发行主体不同，可交换债券发行人是上市公司股东，而可转换债券发行人是上市公司；可转债最终能够转换为发行可转换债券上市公司增

3、发的新股，具有摊薄效应；而可交换债券则转换为上市公司股东持有的上市公司的存量股票，上市公司股本不会扩大。首先就发行人而言，可交换债券的发行人为上市公司的股东，而转债的发行人为上市公司木身。所内涵的期权标的也不相同，可交换债券的有权兑换发行人所持的上市公司股票；而转债是可以兑换发行人白己的股票。而正是因为这样的设计，对于投资者与发行人，换股或是不换股所产牛的影响是也有不同。对于可交换债或转债而言，到期投资者如果选择不换股，那么发行人必须按照事先的约左还本付息。但由于这两类债券都含有期权属性，因此债

4、券的票面利率i般明显低丁•同期限普通债券，即便最终换股不成功，发行人仍然是实现了一笔低成本的融资，对发行人来说是仍是有利的。但投资人一口选择换股，影响略有不同。对于传统转债，投资者所要交换的股票需要发行人进行增发来满足，这将造成股权的稀释。而可交换债券的交换标的由于并不是发行人自身的股票，而是所持有的股票，为存量资产，因此不仅不存在股权稀释的问题，而且可以帮助发行人达到顺利减持的目的。并且通过发行可交换债來减持股票比直接在二级市场抛售股票对股价的影响显然也要小得多。发行可交换债实质上是发行人以a

5、己所持有的股票作为担保进行的一项融资业务。相较于可实现同样冃的股票质押，其质押比率普遍在50%,而可交换债明显可以实现更高质押率的融资。另外发行私募可交换债还可以将尚在限售期的股票作为标的进行融资，盘活存量。因此发行可交换债不仅能增加所持资产流动性，还町以通过条款的设直促使换股，已达到顺利减持又不对二级市场产生过大干扰的冃的。发行可交换公司债券的现实意义（1）融资（2）股票减持（3）提升公司形象、有效市值管理（4）为投资者提供了新的投资渠道二、可交换债的基本条款设置由于可交换债是内嵌股票期权的债

6、券，因此在条款的设置上及包括了票而利率、期限、赎冋价格等最基木的债券条款同时又兼含与转债类似的特殊条款。主要条款包括以下几个方面：票面利率：可交换债券的票面利率一般低于同期限、同评级的企业债利率。换股价：不得低于公告募集说明书而20个交易H公司股票均价和前一个交易H的均价。一般來说，所设査的换股价的溢价率越高，也说明发行方不愿以低价减持股份。到期赎回价格：到期赎回价格与票面利率共同决定了可交换债的纯债债底。债底越高，保护力度越大。提前赎I叫条款：提前赎回条款设置严苛与否实际上市反映了发行人促使转

7、股的意愿。如果促转股意愿强烈，意在减持股份，那么赎回条款相对设置就宽松甚至不设置。一旦发行人的真正FI的在于低成本融资，促转股意愿不强，那么提前赎回条款的设置就会相对严苛。凹售条款：回售条款主耍是保护投资者的利益，避免标的股票下跌幅度过大而对投资者造成的损失。对于发行人來说，无论促转股意愿强烈与否，都不愿意面临回售的局面。因此该项条款的设置更多是为了提高对投资者的吸引力。下修条款：下修条款与回伟、提前赎I叫的设置等条款跟转债的设置较为相同。当股票价格相对于转股价格持续低于某一程度，即意味着可交换

8、债的期权处丁虚值的状态吋，发行人和投资人事先约定可以重新议定转股价格的条款，有利于促使投资者转股。当然具体设置严苛程度也取决于发行人促转股的意愿。税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次可交换公司债券所应缴纳的税款山投资者承担。由于市场不完善，信息不对称，在其他条件不变的悄况下，风险分散使町交换债券的价值大大高于可转换债券价值。可交换债券在税收上也有不利之处，交换时，债券成本与普通股的市场之间差价被当作资本利得，计入纳税所得额计缴所得税,可交换公司债券持有人所获得利息收入的应付