万丰奥威：独立董事2009年度述职报告(张书林) 2010-03-.pdf

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1、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事2009年度述职报告各位股东及股东代表：作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事，2009年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2009年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：一、2009年出席董事会及股东

2、大会的情况董事会召开次数7股东大会召开次数1亲自出席委托出席缺席姓名职务亲自出席次数次数次数次数张书林独立董事70011、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。二、发表独立意见情况（一）2009年3月31日，对公司累计和当期对外担保情况发表独立意见：报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司能够认真贯彻执行证监发(2003)56号和证监发(2005)120号的规定,所有对外担保均履行了严格的审批程序,不存在为控股股东及持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位提

3、供担保和违规担保的情况。（二）2009年3月31日，对2009年度为控股子公司提供融资担保发表独立意见：公司为控股子公司提供融资担保的该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意为两控股子公司提供26,000万元借款担保。（三）2009年3月31日，对公司2008年度高管薪酬发表独立意见：公司2008年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行,制

4、定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。（四）2009年3月31日，对公司聘请2009年度审计机构发表独立意见：我们认真审阅了第三届董事会第十四次会议《关于聘请公司2009年度审计机构的议案》，同意继续聘请安永华明会计师事务所作为公司2009年度的审计机构。（五）2009年3月31日，对公司《2008年度内部控制自我评价报告》发表独立意见：1、公司现有的内部控制体系已经基本健全，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。2、随着公

5、司发展步伐不断加快和公司管理环境的变化，内部控制体系也应在实践中及时的维护和改进，建立有效激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化。（六）2009年3月31日，对调整公司部分高管人员发表独立意见:1、基于公司生产经营的实际情况，对公司部分高管的人事安排作出调整是必要的；2、经审阅新聘任人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；3、经了解新聘任人员的教育背景、工作经历

6、和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的经营与发展；4、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。我们同意免去俞开红先生副总经理职务，公司营销工作由总经理助理吴兴忠先生负责；同意免去钱志芳先生副总经理职务，公司生产工作由李伟峰副总经理负责；同意聘任徐少华先生担任公司财务总监，免去李华先生公司财务总监职务。（七）2009年5月27日，第三届董事会独立董事关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金发表独立意见：我们认为，公司本次使用闲置募集资金补充流动资金主要是为了提高资金的使用效率，按照

7、项目投资计划，将闲置募集资金短期用于补充流动资金不影响募集资金投资项目的有效实施，不存在变相变更募集资金投向的情况，是符合上市公司及全体股东利益的，全体独立董事同意此项安排。（八）2009年8月12日，公司第三届董事会独立董事对公司关联方资金占用及对外担保情况发表专项说明和独立意见1、关联方资金占用我们认为：2009年1-6月份公司除了以上关联方占用资金外，不存在其他大股东及关联方占用资金的情况，也不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市

8、公司资金的情况。以上关联方交易均根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原则，签署了购销及租赁协议，并按审批权限执行，不存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。2、对外担保我们认为：报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司能够认真贯彻执行证监发(2003)56号和证监发(2005)120号的规定,所有对外担保均履行了严格的审批程序,不存在为控股股东及持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位提供担保和