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1、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于通过全资子公司上海格拉曼国际消防装备有限公司收购上海茸航高分子材料有限公司100%股权的可行性报告二〇一四年十一月1一、项目背景2011年4月7日，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”或“海伦哲”）在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司是国内处领袖地位的高空作业车产品及服务提供商，公司主营产品包括高空作业车、电源车、工程抢修车、旁路带电作业车（组）、军用抢修车等专用车辆，其中高空作业车产品为核心业务。公司在电力、石化、通信等高空作业车高端产品应用领域市场占有率位居行业
2、第一；是国内产品结构型式最丰富、产品作业高度最大的高空作业车产品及服务提供商。公司上市后，资本实力大为增强，不但获得了谋求发展所急需的资金，而且借助资本市场平台，公司进入到了一个全新的发展阶段。公司根据战略发展规划及对市场发展的预测，为实现业务快速扩张，提升整体竞争力，选择消防车行业内的优秀企业进行战略合作，在原有业务基础上高起点进入消防车行业，扩大公司发展空间。为此，公司于2012年12月使用超募资金通过上海联合产权交易所收购了上海格拉曼国际消防装备有限公司（以下简称“格拉曼”）100%的股权。格拉曼主要从事
3、军用消防车、军用中和冲洗车、军用喷洒车、各类水罐消防车、泡沫消防车、照明消防车等产品的研发、生产、销售；是解放军总装备部、空军、海军和二炮部队的装备承制单位；拥有武器装备质量体系认证委员会颁发的武器装备质量体系认证证书及国防武器装备科生产单位保密资格审查认证委员会颁发的三级保密资格单位证书，是消防车行业最具影响力的企业之一，在品牌影响力、产品质量、管理基础等方面具有明显优势，同时因其所处的地理位置，而具有较好的区位优势。收购完成后，格拉曼坚持“技术领先型的差异化发展战略”，定位在高、中高端市场，以逐步替代进口为
4、研发目标，研发和制造出各类智2能化高端消防装备。通过技术和制造人员的共同努力，已自主研发、成功推出多功能消防机器人、18-55米系列居高喷射消防车和登高平台消防车、以20吨为代表的系列重型水罐泡沫消防车、以17/19米为代表的系列多功能破拆消防车、以远程大流量供水消防车、多剂联用涡喷消防车等产品为代表的特种重型消防车等近十二个系列的20多个规格的智能化高端消防装备产品。这些新产品的研发使得公司研发能力和技术水平实现了跨越式发展，为公司跻身行业前列打下了坚实基础，也直接带动了改制后格拉曼的快速发展，经审计格拉曼2
5、013年实现营业收入1.65亿元，净利润1,032万元，2014年上半年实现营业收入1.07元，净利润933万元。预计2014年度格拉曼可实现营业收入近3亿元，净利润约1,500万元。公司收购格拉曼时，原股东只出让了消防车生产资质和除土地、厂房以外的资产，没有将土地和厂房进行转让，收购后格拉曼采取租赁的方式在原场地继续经营，租用期限截止至2015年底，且原有的工艺布局、设备状况亦无法满足不断扩大的智能化消防装备生产需求，智能化消防装备生产基地建设迫在眉睫。因此公司拟通过格拉曼收购上海茸航高分子材料有限公司（以下
6、简称“茸航”）100%股权，使用茸航的现有土地实现“智能化消防装备生产基地建设项目”。二、茸航介绍（一）茸航概况1、企业名称：上海茸航高分子材料有限公司2、注册资本：5,000万元3、法定代表人：石海云4、成立时间：二零一二年一月十二日35、注册地址：上海市松江区小昆山镇广富林路4855弄108号403-36、经营范围：[超高压高分子材料的销售]。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。（二）股权及控制情况茸航股东由上海诚美电气有限公司和上海海云投资有限公司组成，其中上海诚美电气有限公司占30%股权，上海
7、海云投资有限公司占70%股权。（三）资产状况根据北京天健兴业资产评估有限公司（天兴评报字（2014）第1108号）评估报告，截至2014年10月31日,茸航总资产为10,041.84万元，净资产为10,041.84万元。总资产中，其中土地资产为9,810.17万元，在建工程为231.67万元。（四）国有土地使用权情况1、位置:松江区松开IV-151号地块2、土地性质：出让3、使用权期限:50年(自2012年12月起)4、土地状况:空地5、土地规划情况：容积率：0.7-1.0，建筑面积：49652.00平方米三、
8、收购方案（一）收购方式格拉曼收购茸航100%股权，茸航评估值10,041.84万元，经格拉曼与茸航双方商定，其收购价格为96,779,625.4元。4（二）资金来源本次收购茸航的96,779,625.4元资金来源中75,888,000元为公司首次公开发行股票募集资金中“其他与主营业务相关的运营资金”，20,891,625.4元为公司及格拉曼的自有资金。鉴于上述原因，本次收购事项尚待海伦
