002711-欧浦钢网-补充法律意见书6

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1、北京市中伦律师事务所关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）2013年12月北京市中伦律师事务所关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）致：广东欧浦钢铁物流股份有限公司北京市中伦律师事务所(下称“本所”)作为广东欧浦钢铁物流股份有限公司(下称“发行人”或“公司”)申请首次公开发行人民币普通股(A股)及在深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)事宜聘请的专项法律顾问，原指派赖继红律师、仲文辉律师及许文晋律师作为

2、经办律师，为发行人提供相关的法律服务。鉴于中国证监会于2012年5月21日发出了《关于发审委对广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核意见的函》(证发反馈函[2012]50号)(下称“反馈意见”)，本所就反馈意见所涉及的相关事宜，于2012年5月28日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》(下称“原补充法律意见书六”)。因许文晋律师从本所离职，经与发行人协商，本所决定将经办律师变更为赖继红律师、仲文辉律师及冯成亮律师

3、。关于变更经办律师事宜，本所出具了《关于经办律师变更的说明》。根据《股票发行审核标准备忘录第8号关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》等相关规定，本所变更后的经办律师在核查基础上，就发行人本次发行重新出具补充法律意见书。北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港HongKong东京Tokyo伦敦London纽约NewYork中伦律师事务所补充法律意见书（六）本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与

4、其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及截至原补充法律意见书（六）出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整

5、，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对反馈意见有关问题相关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现重新出具补充法律意见如下：一、请发行人补充披露未将从事钢材贸易的关联企业纳入发行人的原因、避免未来发生同业竞争及保护发行人利益的相关措施，请中介机构进行核查并发表核查意见。(一)发行人未将从事钢材贸易业务的关联方(下称“关联钢贸企业”)纳入的原因经本所

6、律师审阅关联钢贸企业的工商登记资料、并对陈礼豪及关联钢贸企业的法定代表人进行面谈，发行人关联企业纳百川、顺德指日、上海指日、顺钢贸易、远东钢铁、南大钢管、普金钢铁、业展贸易从事钢材贸易业务，中基投资主要从事股权投资管理，有少量的钢材贸易；前述关联钢贸企业未被纳入发行人的主要原因如下：1.发行人从事钢材贸易将增加经营风险，不利于突出主营业务5-8-2中伦律师事务所补充法律意见书（六）(1)钢材贸易以钢材买卖价差为盈利来源，贸易商将自行承担钢材买卖过程中因钢材价格波动产生的盈亏风险；相比之下，发行人在提

7、供综合物流服务过程中，既不承担钢材价格下跌的损失，也不享受钢材价格上涨的收益，其盈利主要源自其向客户提供的仓储、加工等物流增值服务。据此，若发行人从事钢材贸易将额外承担相当的经营风险。(2)发行人主要从事第三方钢铁物流业务，该业务与钢材贸易业务分属于不同行业,且在业务内容、资产结构、盈利模式等方面均存在实质性差异(具体参见本所补充法律意见书(五)正文第二部分第(二)项)，若发行人通过并购关联钢贸企业从事钢材贸易业务，需要对其主营业务进行重新定位，并配备与之相关的资产和人力资源。据此，若发行人从事钢材

8、贸易，其经营模式将发生较大变化，不利于突出主营业务。2.发行人从事钢材贸易将导致主营业务客户流失发行人的客户主要为钢材贸易商，公司在向该等客户提供仓储、加工和综合物流服务的过程中，往往被动地知悉其存放钢材种类和数量、供应商、销售渠道等商业信息；若发行人兼营钢材贸易，将与该等客户形成业务竞争，为维护自身商业利益，该等客户必然不选择发行人提供的服务，转而寻觅其他钢铁物流服务提供商。据此，若发行人从事钢材贸易将导致客户流失，影响其主营业务的开展。3.发行人未将关联钢贸企业纳