中化国际公司治理自查报告 - 中化国际贸易股份有限公司

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1、中化国际（控股）股份有限公司公司治理自查报告及整改计划一、特别提示-公司治理方面有待改进的问题随着公司向产业链上下游的不断延伸，公司业务范围和规模不断扩大，组织结构和管理体系也趋于复杂化，公司治理的管理资源、管理能力、管理质量、信息流对称性等方面面临着新的挑战。未来公司董事会将重点关注上述问题的解决和改善。二、公司治理概况作为上海证券交易所上证180指数成份股及信息披露优秀公司、2004年度中国上市公司100强公司治理排名第一（中国社会科学院公司治理中心评选）、2004年中国“最佳董事会”第一名（《董事会》杂志和中国董事网评选）

2、，中化国际自公司上市以来，始终致力于建设规范透明的公司治理机制。为进一步完善公司治理结构，寻找并缩小与国际优秀上市公司在公司治理水平上的差距，推动投资者关系工作的开展，2004－2005年公司董事会连续两年聘请独立中介机构对中化国际公司治理水平进行评级。在2004年治理评分5＋的基础上，2005年上升为6，在全部80个评分环节上，公司获得了61项正面评价，15项负面评价和4项中性评价，反映了“过去两年中在董事会的倡导下，公司的治理结构和治理方法发生了显著变化”，“董事会在其力所能及的范围内采取了一系列措施提高了公司的总体治理水平

3、”，“用全球企业的统一标准来衡量，中化国际的总体治理水平中等偏上”。（一）股东及股东大会情况截至2007年3月31日，公司总股本1,257,693,750股，其中63.71%共计796,805,558股为中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）及其附属企业持有，其余为社会公众持有。除控股股东外，公司前10大机构投资者持股总计9175万股，占公司总股本的7.29%。公司的实际控制人是控股股东中化集团（前身为中国化工进出口总公司）。中化集团成立于1950年3月，目前注册资本为93亿元，是国务院国资委监管的国有重要骨干企业，法定代表人

4、为刘德树总裁。中化集团在石油、化肥、化工三大核心领域实施上中下游一体化运作，为中国四大国家石油公司之一，是中国最大的化肥进口商和磷复肥生产商，也是中国重要的化工产品营销服务商。公司具有充分的自主经营能力，与控股股东及其附属企业在业务、资产、人员、机构及财务方面实现“五分开”，严格保持独立性，没有股东侵害公司利益的情况发生。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会，经律师见证，公司历次股东大会的召集、召开程序符合有关规定，决议合法有效。公司在历次股东大会会议

5、议程中，均设有专门的股东交流时间，供到会股东就股东大会议题以及公司相关事项提出问题、发表意见或展开讨论，在具体议案的审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，通过上述措施，充分保证了到会全体股东的话语权。（二）董事会运作情况公司董事会现有董事10名，其中独立董事5名，来自股东方董事3名，管理层董事2名。公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定开展工作，全体董事勤勉尽责，紧密合

6、作，保证了公司治理的规范、有效。在重大决策及日常运作方面，公司董事会贯彻以各专业委员会为核心展开运作的治理机制，各专业委员会各司其职、协同运作，对公司的各项重大举措进行了审慎的集体讨论，确保了董事会议事规则和决策程序得到落实执行，议事效率和决策科学性显著提升，全体董事各尽职守，公司治理内涵不断得到充实。其中，1、以罗东江董事长为主席的董事会战略委员会2006年召开了7次正式会议，审议战略性议题共三十四项。在资源筹划和配置方面，战略委员会主导推动了公司上市以来首次再融资；在重大投资决策程序方面，战略委员会实行专家专题研讨交流、委员

7、实地调研访谈等形式，辅导经营层提高项目研发效率，为投资项目科学、审慎的决策奠定了有效的流程基础。在战略规划方面，战略委员会在总结中化国际历年战略推进中的经验和教训的基础上，结合股东高回报诉求和资本市场的发展机遇，指导经营层明确未来发展战略，完善资源保障措施，公司战略决策能力得到有效提高。2、提名与公司治理委员会在王巍主席（独立董事）的带领下2006年召开了6次会议，主要工作内容包括：严格履行公司高管变更和候补独立董事的审查和提名职责；结合国家新版《公司法》、《证券法》和监管机构有关新要求，主持完成了对公司治理制度的修订完善；提议

8、、组织和指导公司在国内上市公司中率先公布《公司责任报告》，从董事会层面推动关注和践行公司社会责任。3、2006年，李若山主席（独立董事）领导审计与风险委员会召开了5次会议。在独立跟踪德勤华永会计师事务所出具的外审报告和公司审计部出具的内审调查结果基础上，委员会对