中化公司治理与内部控制

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1、董事会会议筹备指引目录 第一章  总则第二章  董事会的组成及其职权第三章  董事会会议的分类及召开方式第四章  议题的征集与议案的准备第五章  会议的召开第六章  会议的表决第七章  董事会的通知、申报第八章  董事会记录第九章  董事会决议的执行第十章  附则 第一章总则第一条   为了更好地保障本公司董事会的运作效率，根据香港上市规则、公司章程以及其他适用于本公司董事会的法律文件，特制定本指引。第二条   本指引供本公司及附属部门与机构（以下简称“本公司”）筹备董事会会议使用。第三条   本指引来自于香港联交所证券上市规则、本公司章程以及股东大会、董事会决议等法律文件，但是不构

2、成对上述法律文件的任何修改或变更。如果上述法律文件有任何修订、删改，则本指引也将届时更新。第四条   本公司法律部门负责具体执行本指引。第二章  董事会的组成及其职权第五条董事会负有领导及监控公司的责任，并负责统管及监督公司事务以促使公司成功。董事会下设审核委员会、薪酬委员会及提名委员会三个专门委员会，以及其他董事会不时设置的委员会。第六条公司厘定了董事会与首席执行官的职责划分。董事会对公司营运预算目标、营运过程重大事项、营运结果评价进行领导，重点关注上市公司的结构性、全局性、整体性问题。凡属于发展战略、年度预算与财政政策、公司对外提供担保等财务资助、分红派息、股本变动重组、产业投资

3、及收购兼并、董事及高级管理人员的任免与薪酬、资产处置、重大交易、须予披露的关连交易等，均属于应提报董事会审批。以首席执行官为首的高管层在预算目标的范围内，对业务的经营和运营管理自主决策，责权统一。第三章  董事会会议的分类及召开方式第七条   董事会会议包括定期召开的董事会和非定期召开的临时董事会。第八条   定期会议应每年不少于四次，大约每季一次。定期会议应由大部分有权出席会议的董事亲身出席，或者透过其他电子通讯方式参加，但是不得以传阅书面决议方式举行。第九条   定期召开的董事会包括但不限于:年度业绩董事会会议、半年度业绩董事会会议，和其他董事会确定议题的定期会议。第十条   年

4、度业绩董事会会议应在公司会计年度结束日后的4个月内召开，主要审议公司的年度业绩报告，以及其他重大事项。年度业绩董事会会议的召开时间应精心选择，目的是保证公司的年度业绩报告可以在上市规则及《公司章程》规定的时间向股东派发，保证公司的初步财务结果可以在董事会或其代表批准后的下一个营业日早上在报章上刊登公告，并保证股东周年大会能够在公司会计年度结束日后的至少6个月内召开。第十一条 半年度业绩董事会会议应在公司会计年度的前六个月结束日后的3个月内召开，主要审议公司的半年度业绩报告及处理其它有关事宜。第十二条 临时董事会会议可以采取电子通讯方式或通过传阅书面议案方式举行。采取书面传阅议案方式举

5、行时，议案应以专人送达或邮递、电报、传真等可靠方式送交每一位董事，董事有权以书面形式充分发表意见。在签字同意的董事达到做出决定所需的人数后，即可形成董事会决议。董事签字可以采取传真方式，原始记录由公司秘书保存。在会后的适当时间内，董事应补签完整的签字记录和董事会决议文件。第十三条 若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存在董事会认定的重大利益冲突，则有关事项不应以传阅文件的方式处理或交由辖下委员会处理（根据董事会会议上通过的决议而特别就此事项成立的委员会除外），而董事会应就该事项举行董事会。在交易中本身及其联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。虽有上述规定，

6、但属于本指引第三十一条的情况除外。第十四条 董事会会议原则上在公司住所举行，但经董事会同意，也可在中国境内外的其他地方举行。董事会会议应有翻译在场，提供中英文即席翻译。第四章  议题的征集与议案的准备第十五条在董事会会议预定召开之前至少一个月，董事会执行机构应展开议题的征集工作。第十六条董事会议题的征集范围为：（一）  全体董事。上市规则规定，全体董事皆应有机会提出商讨事项列入董事会定期会议议程。（二）  公司管理层。包括首席执行官及其他高级管理人员，各管理及经营部门负责人。第十七条议案征集工作应在一周以内完成，在经过执行董事、首席执行官审核后，提报董事会主席厘定并批准会议通知及会议

7、议程。第十八条议案的准备包括议案的起草、修改、翻译与装订等工作。议案的准备由议案提交部门负责。对于董事提交的议案，董事会执行机构应提供协助与配合。第十九条议案的准备完成后，应统一经过律师审核、英文审核程序，确保其合规以及具备准确适当的英文翻译版本，并须在首席执行官核阅后，报董事会主席批准。第二十条对于定期董事会会议，各项议案均应在董事会召开之前的至少14天以前完成准备和审核，并通过可行的方式，经董事会主席签发，将会议通知、议程和议案一同或分别发给董事会全体