信息技术对于公司治理的作用.pdf

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1、信息技术对于公司治理的作用（2003－7－24，Oracle主题研讨会）大家好！今天由Oracle中国公司主办的《公司治理：IT的新使命》主题研讨会，要我就信息技术对于公司治理的作用谈些看法。我不是信息技术方面的专家，对信息技术与公司治理的相互作用正在研究之中，在这里谈几点意见与大家讨论。一、市场经济中需要健全公司治理改革开放以来，中国正在建立社会主义市场经济制度，在微观上建立现代企业制度，其核心就是股份制公司中普遍建立法人治理结构，也就是通过建立公司治理结构在股份制公司中的所有股东之间、在股东和利益相关者之间、在所有者和经营者之间建立有效的制衡与

2、问责机制和有效的约束与激励机制，从而适应市场竞争和市场规则的要求，促进生产力的发展，实现建立小康社会的目标。吴敬琏教授将公司治理结构具体化为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。”钱颖一教授将公司治理概括为：①如何配置和行使控制权；②如何

3、监督和评价董事会、经理人员和职工；③如何设计和实施激励机制。”公司治理是一种对公司管理和运营进行监督和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序，既要遵从《公司法》、《证券法》、会计准则、工商和和税务规定，又要执行公司的章程、规则、程序和制度。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，需要解决好所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能维护股东的利益，实现公司

4、价值和利益的最大化。世界上第一个公司治理原则是由英国财政报告委员会、伦敦证券交易所联合成立的公司治理原则委员会于1992年12月发表的《公司治理财务报告》。这一报告提出了董事会的最佳行为准则。此后许多国家、国际组织、中介机构、行业协会以及公司各层次纷纷制定了自己的公司治理原则，其中影响最大、范围最广的是由29个发达国家组成的经济合作与发展组织（简称OECD），为了改善其成员国的公司治理所制定的、于1999年5月正式发表的《公司治理原则》。OECD《公司治理原则》主要规定了五个方面的内容，它们是：1、治理结构框架应当维护股东的权利；2、治理结构框架应

5、当确保包括小股东和外国股东在内的所有股东受到平等的待遇。如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到有效补偿。3、公司治理结构的框架应当确认利害相关者的合法权利，并且鼓励公司和利害相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作。14、治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息。5、治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。世界上的公司治理结构有不同的模式，主要有两大类：一类是英美为代表的以资本市场导向的“外部人

6、”模式，实行单层委员会结构；另一类是以德国为代表的以银行和财团相互持股为主的“内部人”模式，实行双层委员会结构；还有一种东南亚的“一股独大”和“内部人控制”、以及行政干预的模式，有些国家实行双元委员会结构。OECD《公司治理原则》不干预各国对公司治理模式的选择，但是认为上述五项治理原则具有普遍意义，该成员国公认以“外部人”模式为主、并吸收“内部人”模式的一些长处（如结构正规化、重视所有利益相关者）的公司治理是共同趋势。近年来，英、美大公司的董事会中，一般都建立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会等专门委员会，这些委员会的全部或者绝大部分成员都由独立董

7、事担任，这种治理安排正在被各国逐渐接受。我国自1994年7月起施行《中华人民共和国公司法》（1999年12月修改），1998年12月通过《中华人民共和国证券法》，1999年9月党的15届4中全会《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》第一次明确提出：“公司法人治理结构是公司制的核心”，2002年1月中国证监会和国家经贸委发布《上市公司治理准则》，针对中国国情、也参考借鉴了OECD《公司治理原则》。2002年11月党的16大进一步提出：“除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济。实行投资主体多元化，重要的企业

8、由国家控股。按照现代企业制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构”。因此，在中国的国有公司和股