金属研究总院附条件生效的发行股份购买资产协议书.pdf

《金属研究总院附条件生效的发行股份购买资产协议书.pdf》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、有研半导体材料股份有限公司与北京有色金属研究总院附条件生效的发行股份购买资产协议书二〇一三年六月十三日本协议由以下双方经友好协商于2013年6月13日在北京签署：1、资产的购买方/发行股份的发行人：有研半导体材料股份有限公司（以下简称“资产的购买方”、“发行人”）住所：北京市海淀区北三环中路43号法定代表人：周旗钢联系地址：北京市西城区新街口外大街2号邮编：100088电话：010-82087088传真：010-623553812、资产的出售方/发行股份的认购人：北京有色金属研究总院（以下简称“资产出售方”、“认购人”）注册地址：北京市西城区新外大街2号法定代表人：张少明联系地址：北京市西城

2、区新街口外大街2号邮编：100088电话：010-62014488传真：010-62015019鉴于：1、资产购买方（发行人）为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在上海证券交易所上市（股票简称：有研硅股、股票代码：600206）。2、资产出售方（认购人）为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的全民所有制企业，现持有有研稀土新材料股份有限公司36.25%的股份、有研亿金新材料股份有限公司68.21%的股份、有研光电新材料有限责任公司96.47%的股权，以及部分固定资产（固定资产清单见附件）。3、资产购买方（发行人）拟发行股份购买有研稀土新材料股份

3、有限公司、有研亿金新材料股份有限公司、有研光电新材料有限责任公司的股份（或股权）,以及北京有色金属研究总院部分固定资产，同时募集配套资金（以下简称“本次重组”）。4、资产出售方（认购人）愿意接受资产购买方（发行人）以向其非公开发行的股份为对价，向资产购买方（发行人）出售其持有的目标资产。5、为明确协议双方之间购买和出售资产涉及相关事项，协议双方经协商一致，同意签署本协议，就本次购买和出售资产事项予以明确约定。为此，协议双方在遵守平等自愿、诚实信用等商业原则基础上，依据《合同法》等相关法律、法规及规章之规定，签署本协议，以资信守。第一条词语解释（一）本协议行文中的下述词语，除非文义另有所指，具

4、有如下含义：1、本协议：指由本协议项下资产购买方（发行人）与资产出售方（认购人）签订的《附条件生效的发行股份购买资产协议书》，以及后续订立的补充协议和本协议之所有附件。2、出售资产：指本协议项下资产出售方按照本协议的约定将目标资产向资产购买方出售之行为。3、购买资产：指本协议项下资产购买方按照本协议的约定购买本协议项下目标资产之行为。4、发行股份：指本协议项下资产购买方（发行人）为购买本协议项下目标资产目的向资产出售方（认购人）非公开发行人民币普通股，并以该等发行股份作为购买目标资产的支付对价。5、目标资产：指本协议项下资产出售方向资产购买方出售、资产购买方从资产出售方购买的有研稀土新材料股

5、份有限公司36.25%的股份、有研亿金新材料股份有限公司68.21%的股份、有研光电新材料有限责任公司96.47%的股权，以及部分固定资产。6、资产评估/评估：指为本次重组目的，聘请中资资产评估有限公司对截至基准日的目标资产相关公司进行评估，评估结果需经国务院国资委备案确认。7、《审计报告》：指为本次重组目的，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标资产相关公司截至基准日的财务会计报表进行审计后出具的《审计报告》。8、评估和审计基准日/基准日：指为本次重组目的，对目标资产进行评估和审计的基准日期，即2013年3月31日。9、本次出售和购买资产的审批和授权：指为完成本次重组需取得的所有审批和

6、授权，包括但不限于资产出售方的内部有权决策机构就出售目标资产的审批，资产购买方的董事会和股东大会就本次重组的审批，中国证监会、国务院国资委等有权政府机关就资产购买方（发行人）本次重组的核准等一切必要的审批和授权。10、目标资产的交割/交割日：指本次重组依法取得一切必要的审批和授权后，由资产出售方将目标资产相关公司的股权过户给资产购买方，并办理有关股权转让工商变更登记手续（或者将目标资产中的固定资产实际交付给资产购买方）；该等目标资产相关公司的股权完成工商变更登记手续并领取新的企业法人营业执照之日（或者资产出售方将目标资产中的固定资产实际交付给资产购买方之日）为交割日。11、目标资产相关公司：

7、指有研稀土新材料股份有限公司、有研亿金新材料股份有限公司、有研光电新材料有限责任公司。12、过渡期间：指评估和审计基准日至交割日之期间。13、中国：指中华人民共和国，仅就本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾地区。14、国务院国资委：国务院国有资产监督管理委员会。15、中国证监会：中国证券监督管理委员会。16、元、万元：指人民币元、人民币万元。（二）在本协议中除非上下文另有规定：（i）凡提及本协议应包括对本协议