与青海明胶股份有限公司签订《股权转让框架协议》的.pdf

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1、证券代码：300006证券简称：莱美药业公告编号：2010-036重庆莱美药业股份有限公司关于与青海明胶股份有限公司签订《股权转让框架协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重庆莱美药业股份有限公司于2010年12月7日（以下简称“公司”）与青海明胶股份有限公司（以下简称“青海明胶”）在四川省成都市签订了《青海明胶股份有限公司与重庆莱美药业股份有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），双方就有关合作事项进行了洽谈，现就本合作事项公告如下：一

2、、交易概述及对方基本情况（一）概述公司拟收购青海明胶所持有的四川禾正制药有限责任公司（以下简称“禾正制药”）全部100%股权，价款总额约为人民币9000万元（具体由双方根据评估结果协商确定）。具体内容经过随后谈判由双方签署合同最终确定。本次框架协议签署之后，公司将尽快安排相关机构进行后续工作，并随后提交董事会、股东大会审议。本次股权转让未达到重大并购重组标准。公司与青海明胶不存在关联关系，本次股权转让框架协议拟定合作事项不构成关联交易。（二）交易对方基本情况公司名称：青海明胶股份有限公司住所：西宁市东兴路19号法定代表人

3、：赵华注册资本：人民币肆亿零伍佰玖拾陆万叁仟陆佰元整公司类型：股份有限公司（上市）注册号码：630000100006984经营范围：明胶、机制硬胶囊、机制软胶囊（保健品、化妆品）、药品、杂骨收购等相关行业的投资、咨询、服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。截止2009年12月31日，青海明胶总资产为1,056,107,074.98元，净资产为597,989,811.39元，2009年度实现营业收入661,414,708.95元，实现净利润-16,884,572.62元。（三）交易标的基本情况公司名称：四川禾正

4、制药有限责任公司住所:成都市金牛区高科技产业开发区法定代表人：陈乙注册资本：（人民币）贰仟万元公司类型：有限责任公司（法人独资）注册号：510100000043786经营范围：生产：丸剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、非食用保健品。截止2009年12月31日，禾正制药总资产为20,739.42万元，净资产7,281.37万元，2009年度实现营业收入43,595.63万元，实现净利润808.28万元（以上均为合并报表数据）。西藏泰达生物厚生医药有限公司（以下简称“西藏厚生”）系禾正制药旗下唯一子公司，本次收购标的不包括

5、禾正制药所持有的西藏厚生55%的股权。在扣除西藏厚生相关数据后，本次收购标的即禾正制药母公司的总资产为9,566.65万元，净资产6,480.01万元，2009年度实现营业收入2,109.73万元，实现净利润513.32万元。二、框架协议的主要内容甲方：青海明胶股份有限公司乙方：重庆莱美药业股份有限公司1、转让标的：甲方向乙方转让其所持四川禾正制药有限责任公司全部股权。（本次转让标的中不包括目标公司所持有的西藏厚生55%的股权。甲乙双方经协商一致同意，先由甲方收购由禾正制药持有的西藏厚生55%的股权，再由乙方以现金方式收

6、购甲方所持有的禾正制药全部100%股权。）2、转让方式和价款：(1)转让价款总额约为人民币9000万元（具体由双方根据评估结果协商确定）。(2)乙方应在2010年12月17日前向甲方支付2000万元作为保证金。如双方在2011年2月10日之前未能就本次股权转让达成一致并签署正式股权转让协议（以上期限由双方另行约定除外）或甲乙双方任一方决策机构未能批准本次股权转让，则应在上述事项发生的三日之内将该等保证金退回乙方。在正式股权转让协议生效后的五个工作日内，向甲方支付转让价款剩余的另外50%；在股权转让全部法定手续完成后的五个

7、工作日内，将转让价款的剩余部分支付给出甲方。（3）禾正制药出售西藏厚生所产生的收益，在扣除相关税费后的部分，由甲方享有。3、后续工作安排：(1)本框架协议签署后，由甲、乙方共同聘请具有证券从业资格的评估机构对禾正制药的资产进行评估，乙方承担相关费用。该次评估原则应在2010年12月20日之前完成。(2)评估基准日定为2010年10月31日。(3)甲乙双方应在审计机构和评估机构出具相关正式报告后签订正式股权转让协议，并提交各自决策机构审议，股权转让协议在甲乙双方的决策机构审议通过后正式生效。三、本次收购资产的目的及对上市公

8、司的影响本次签署股权转让框架协议的目的主要是为了进一步扩大公司的业务范围，整合优良的医药资产，有效提升公司整体的盈利能力。公司与青海明胶的股权转让事宜尚处于筹划阶段，在本次合作工作完成以及履行相应的审批程序前，双方不会实施实质性行为，也不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。四、进展情况双方正在进行工作组筹备、尽职