股权转让框架协议.pdf

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1、股权转让框架协议甲方：珠海华发实业股份有限公司住所地：珠海市拱北昌盛路155号法定代表人：袁小波乙方：珠海市斗门区世荣实业有限公司住所地：珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号一区17号2层法定代表人：梁家荣鉴于：1、珠海市世荣房产开发有限公司（以下简称“目标公司”）于2006年3月3日注册成立，注册资本人民币55000万元，甲方出资人民币27500万元，持有目标公司50％股权，乙方出资人民币27500万元，持有目标公司50％股权。2、目标公司主要拥有的资产如下：①华发水郡花园项目：位于珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南，总

2、占地面积为1151007.63平方米，规划用途为别墅，规划设计条件容积率为1.0，项目总体分为三期建设，现已开发的一期、二期项目占地面积约460000平方米，未开发的三期项目占地面积约688000平方米。②华发依山郡项目：位于珠海市斗门区黄杨一路西侧，编号为“粤房地权证珠字第0300037194号”《房地产权证》的用地面积为109479.13平方米及编号为“粤房地权证珠字第0300037195号”《房地产权证》的用地面积为151560.41平方米的两宗待开发的国有出让土地使用权，规划用途为住宅、商业，容积率为1.5

3、。华发依山郡项目用地红线外已达到“五通”标准，用地红线内场地未平整，至今未交付目标公司使用。③目标公司于2009年11月26日在珠海市独资设立的有限责任公司：珠海市华荣房产开发有限公司（以下简称“华荣公司”），注册资本人民币480万元，经营范围为：单项房地产开发经营（凭资质证经营）。④目标公司于2008年9月11日在大连市旅顺口区独资设立的有限责任公司：大连华发房地产开发有限公司（以下简称“大连华发公司”），注册资本人民1币1000万元，经营范围为：房地产开发、销售。3、甲方同意按照本框架协议约定的原则及操作步骤收

4、购乙方持有的目标公司50%股权。乙方同意按照本框架协议约定的原则及操作步骤向甲方转让乙方持有的目标公司50％股权。据此，甲、乙双方通过友好协商，本着互惠互利的原则，就目标公司股权转让事宜，自愿达成如下条款，以资共同遵守。第一条每次股权转让前期工作安排：1.1乙方及目标公司应向甲方或其授权代表提供所有尽职调查所需的全部文件、信息并予以必要协助。1.2甲方应于乙方及目标公司提供本框架协议第1.1款所述全部文件、信息之日起三十日内完成对目标公司的尽职调查，同时与乙方共同委托具备相应资质的审计、评估机构完成对目标公司财务、

5、资产状况的审计和评估，并书面通知乙方尽职调查结果。1.3甲方、乙方应于完成所有尽职调查、审计及评估之日起二十日内按照各自公司章程相关规定，分别通知各自具备相应决策权的公司组织机构召开会议对收购或转让目标公司股权事宜作出决议。第二条在本框架协议基础上签订正式股权转让合同并继续履行相关约定的前提条件：2.1乙方拥有的目标公司股权无权利瑕疵。2.2甲、乙双方就每次转让的目标公司股权作价及股权转让相关事宜协商达成一致。2.3甲方及乙方的相应决策组织机构通过收购或转让目标公司股权的决议。第三条股权转让作价、转让时间及转让款的

6、支付方式3.1股权转让作价甲、乙双方一致同意，以每次股权转让前甲、乙双方共同委托的评估机构对目标公司财务及资产状况进行评估并出具的资产评估报告记载的净资产额作为本框架协议第3.2.1、3.2.2、3.2.3款所述每次股权转让对价款的确定依据，且本框架协议第3.2.2款、3.2.3款所述每次股权转让对价款的确定均应以本框架协议第3.2.1款所述股权转让成交价款作为参考依据。甲、乙双方届时应依照本2款所述作价原则，就每次股权转让作价协商一致并在正式股权转让合同中予以确定。3.2股权转让时间及转让款的支付方式3.2.1乙

7、方应于2012年12月31日向甲方或甲方指定第三方转让乙方持有的目标公司10%股权，该笔股权转让对价款由甲方于目标公司10％股权转让的工商变更登记手续办理完毕且乙方向甲方出示相应的工商变更登记查询记录原件（目标公司将就其档案查询为乙方提供必要的协助）之日起三个工作日内全额支付。本款所述目标公司10％股权转让完成之后，甲方或甲方与其指定第三方共持有目标公司60％股权。3.2.2乙方应于2013年6月31日前向甲方或甲方指定第三方转让乙方持有的目标公司20%股权，该笔股权转让对价款由甲方于目标公司20％股权转让的工商变

8、更登记手续办理完毕且乙方向甲方出示相应的工商变更登记查询记录原件（目标公司将就其档案查询为乙方提供必要的协助）之日起三个工作日内全额支付。本款所述目标公司20％股权转让完成之后，甲方或甲方与其指定第三方共持有目标公司80％股权。3.2.3乙方应于2014年6月31日前向甲方或甲方指定第三方转让乙方持有的目标公司20%股权，该笔股权转让对价款由甲方于目标公司2