签订股权转让协议.doc

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1、签订股权转让协议签订股权转让协议：股权转让协议签订注意事项股权转让协议签订注意事项作者：易法通撰写时间：XX-12-28订立股权转让协议，应当遵守《合同法》的规定，还应遵守《公司法》的规定。除了遵守《公司法》对股权转让作出的法律限制性规定外，如果公司章程对股东转让股权有特别限制和要求的，股东订立股权转让协议时，不得违反公司章程的规定。鉴于股权转让过程中存在诸多不确定因素，在签订股权转让协议时应注意以下几个方面事项：1、签订股权转让协议的主体在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转

2、让协议，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司,要考虑是否需要经过股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。2、股东会或其他股东的决议或意见股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。3、对前置审批程序的关注一些股权转让协议还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。4、明晰股权结构股权转让协

3、议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。5、股权转让协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况①考察企业生产经营情况：a、企业的生产经营活动是否正常；b、核实企业的供货合同或订单。②分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力；③企业的纳税情况调查。6、股权转让协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵①应注意所受让的股权是否

4、存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。②应注意所受让的股权是否存在出资不到位的瑕疵，即股权转让协议中的股东出资不按时、足额缴纳。③应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。7、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证①股权转让协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证：a、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；b、保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;c、保证其股权转让协议主体资格合法，有岀让股权的权利能力与行为能力;d、如股权转让协议中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有

5、权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让；e、股权转让协议中的出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议；f、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由股权转让协议出让方承担。②股权转让协议出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证：a、保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；b、保证按股权转让协议约定支付转让价款。8、股权转让协议应及时办理工商变更登记手续【特别注意！！！】易法通的合同签订的注意事项，是为了您更好签订合同。但是我们还是建议您在使用模板前咨

6、询律师，以确保您的利益最大化。签订股权转让协议：股权转让协议四川力天工程建设有限责任公司股权转让协议转让方：身份证号：受让方：身份证号：根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，甲、乙双方经友好协商，现就甲方将其持有的四川力天工程建设有限责任公司100%的股权转让给乙方的相关事宜达成如下协议：一、目标公司当前资产状况及债权债务情况甲方对目标公司当前资产状况及债权债务情况承诺如下：1、目标公司当前主要资产状况说明：目标公司拥有1、无形资产：房屋建筑工程施工总承包三级资质、市政公用工程施工总承包三级资质、土石方工程专业承包三级资质、预拌商品混凝土专业

7、承包三级资质、公路路基工程专业承包三级资质。2、公司固定资产。2、债权债务情况：甲方保证在签订本协议书时，如实告知乙方有关股权转让前所负全部债务情况，未有隐瞒，且甲方将承担本次股权转让前目标公司的一切债务及相关法律责任。如有隐瞒，导致债权人追偿的，由甲方进行偿还。【签订股权转让协议】二、股权转让标的及对价：在本合同第一条甲方承诺真实、完整、准确的情况下，甲方将其拥有的目标公司的100%股权以贰佰万元整的价格转让给乙方。三、股权转让对价的支付方式1、乙方于本协议签定后的个工作日内，