大连友谊(集团)股份有限公司募集资金使用管理制度.pdf

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1、大连友谊（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度第一章总则第一条为进一步规范大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）公开募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本《管理制度》。第二条本《管理制度》所称公开募集资金（以下简称“募集资金”）是指本公司通过发行股票（包括首次公开发行股票，上市后配股、增发等再

2、次发行股票）以及发行可转换公司债券等方式募集用于特定用途的资金。第三条本公司总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部负责募集资金的日常管理，包括专用帐户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台帐管理；投资发展部负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。第二章募集资金的存放第四条募集资金到位后，本公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书（或其他公开募集资金说明书，下同）承诺的募集资金使用计划安排募集资金的使用。第五条为方便募集资金的使用，加强对募集资金使用情况的监1

3、督，本公司对募集资金的存放实行专户存储制度。第六条本公司应当在银行设立专用帐户存储募集资金，并与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议。专用帐户的设立由本公司董事会批准，在本公司申请公开募集资金时，该帐户的设立情况及相关协议与申请材料一并报中国证监会及大连证监局备案。第七条本公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用帐户的，应坚持集中存放、便于监督的原则，同一投资项目的资金须在同一专用帐户存储，但专用帐户数不能超过证券监管部门、证券交易或结算机构限制的户数。第八条对专用帐户资金的调用计划由本公司董事会决议批准。本公司从专用帐户调用募集资金时，应向开户银行

4、提供由董事会作出的最近一期调用募集资金的半年计划，作出该计划的董事会会议召开日至向开户银行提供该计划的期限不得超过半年。第九条本公司就专用帐户与开户银行签订的协议应包括以下内容：（一）本公司及开户银行同意将本公司每季度的资金使用数额及时向大连证监局报告；（二）本公司及开户银行同意配合中国证监会或大连证监局对专用帐户有关资料的查阅。第三章募集资金的使用第十条募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金用途应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价

5、证券为主要业务的公司。禁止对本公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。2第十一条公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：（一）募集资金使用的依据是募集资金项目计划书；（二）在决定召开股东大会之前，本公司应通过有效的法人治理程序，拟订投资项目和资金筹集计划。1、公司管理部门会同主承销商编制募集资金项目计划书；2、募集资金项目计划书须提交公司董事会审议，公司董事会应听取主承销商在尽职调查的基础上对投资项目、资金筹集计划提出的意见，充分讨论形成决议，并由独立董事出具独立意见，3、募集资金项目计划书须提交股东大会讨论并形成决议。论证及决定过程应有明确的责任人和

6、必要的原始记录。（三）公司总经理负责按照批准的募集资金项目计划书组织实施。使用募集资金时，由总经理批准，财务部负责执行。第十二条投资项目应按募集资金项目计划书进度实施，项目经办部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向总经理提供具体工作进度计划，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。确因不可预见的客观要素影响，项目不能按计划进度完成时，总经理应及时向董事长及董事会报告，并履行信息披露义务。第十三条募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向的，必须在经过项目论证和董事会审议通过后向股东大会作详细陈述并明确

7、表示意见。本公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后5个工作日内，将有关材料报证监会及大连证监局备案。第十四条本公司董事会决定变更募集资金投资项目的，应在董事会形成相关决议后及时公告，披露以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；（三）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适3用）；（四）新项目涉及关联交易或收购资产或企业所有者权益的，比照《股票上市