南国置业对外担保管理办法(2010年2月) 2010-02-12.pdf

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1、武汉南国置业股份有限公司对外担保管理办法第一章总则第一条为规范武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保的管理，保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及有关法律法规的规定，结合公司的实际情况制定本管理办法。第二条本办法所称担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。第三条本公司及控股子公司对外担保适用本办法，公司为所属控股子公司担保视同对外担保。第四条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对

2、待、严格控制对外担保产生的风险。第五条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。第六条公司所属控股子公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，所属控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。第七条公司对外担保，须按程序经董事会或股东大会审议。第二章担保应履行的程序第一节担保的条件第八条公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。第九条公司对外担保总额为以下项目的加总：（一）公司对外担保金额；（二）各子公司的对外担保金额乘以公

3、司持股比例。第十条公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东大会批准，并采取反担保等必要的防范措施。第二节对被担保对象的调查第十一条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止、破产等情形；（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；（三）已提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；（五）提供的财务资料真实、完整、

4、有效；（六）公司能够对其采取风险防范措施；（七）没有其他可预见的法律风险。第十二条担保申请人应向公司提供以下资料：（一）企业基本资料、资信情况、还款资金来源、偿债能力、该担保产生的利益及风险等情况、经营情况分析报告；（二）最近一期审计报告和当期财务报表；（三）主合同及与主合同相关的资料；（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；（五）本项担保的银行借款还款能力分析；（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；（八）公司认为需要提供的其他有关资料。第十三条公司对外提供担保由财务部门根据被担保对象提供的上述资料进行调

5、查，确定资料是否真实。第十四条财务部门有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。第十五条负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司审计部门或聘请中介机构对其进行审计。第三节担保的审批第十六条公司对外担保必须经董事会审议并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。第十七条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保

6、；（二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际

7、控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第十八条公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据相应的审批权限，按程序逐级报董事会、股东大会审批。担保事项在向董事会上报前，相关责任人应对担保事项提出担保意见。第十九条上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对子公司提供担保的总额。第二十条未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签订担保合