鸿特精密关联交易管理办法(2011年3月) 2011-03-24.pdf

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1、广东鸿特精密技术股份有限公司关联交易管理办法第一章总则第一条为进一步规范广东鸿特精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他法律法规和《广东鸿特精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本办法。第二条公司关联交易必须遵循以下基本原则：（一）诚实信用；（二）平等

2、、自愿、等价、有偿；（三）公开、公平、公允；（四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规及规范性文件加以规范；（五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当回避表决；（六）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的合法权益。第三条公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应按本办法履行审批程序和进行信息披露。第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。第五条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利

3、用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六条公司董事会应根据客观标准判断关联交易是否对本公司有利，是否会损害公司和非关联股东的利益，应尊重独立董事、监事会出具的意见，必要时1聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。第七条公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本办法，防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，特别注意防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提

4、供与公司业务无关的借款。第二章关联人及关联交易第八条对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第九条公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。第十条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法

5、人及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第十一条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事及高级管理人员；（三）第十条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

6、（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的2其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第十二条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第十条或第十一条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第十条或第十一条规定情形之一的。第十三条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，并确保真

7、实、准确、完整。关联人相关情况发生变化的，应及时更新。第十四条本办法所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财，委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十

8、三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）关联双方共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。第十五条关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准，或依据审计和评估结果经双方协商确定价格。公司应对3关联交易的定价依据予以充分披露。第十六条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关