独立董事与监事会的关系研究──基于代理成本的视角.pdf

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1、1.绪论1绪论1.1选题意义独立董事制度与监事会制度是重要的公司治理机制，独立董事与监事会是重要的监督机构。在我国，独立董事与监事会共存，独立董事具有参与和监督公司业务与审计行为、任免董事与高级管理人员和管理董事与高级管理人员薪酬的职权；监事会具有对公司财务状况和经营管理情况监督、检查和评价权，并对公司董事和高级管理人员履行职责的合法性进行监督。自独立董事制度出台后，关于独立董事与监事会在履行职权、发挥监督等作用时，是否相互影响、如何相互影响等问题展开研究和讨论。自从Berle和Means提出所有权与控制权相分离的观点之

2、后，理论界开始关注代理问题。Jensen和Meckling认为所有权与控制权的分离导致管理者追求自身利益而牺牲股东利益，从而产生代理成本。之后Fama和Jensen进一步提出公司治理研究要解决好委托人与代理人之间的关系，其核心问题就是如何降低代理成本。从独立董事和监事会的职权分析，降低代理成本是两者的主要作用。从我国监事会制度的发展历史来看，代理成本理论是建立该制度的理论基础之一。根据《公司法》第124条第1款规定，“股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会制度是根据权力制衡原则由股东选举监事组成公司专门监督机关

3、对公司经营进行监督的制度。监事会是公司的监督机关，是由股东会和职工选举产生并向股东会负责，代表股东对公司经营进行监督的机关”。监事会能够在一定程度上降低代理成本。但无论从监事会的成员组成，或者从监事会成员的任命来看，都决定着监事会无法独立的天生缺陷。监事会的缺陷引发其在公司治理中能否完全起到监督作用、降低代理成本的思考，许多学者在实证方面也得出了不同结论。监事会制度的缺陷成为我国引入独立董事制度的原因之一。我国引入独立董事制度，并使其与监事会制度共同存在，是为了弥补监事会制度的缺陷，使两者共同发挥降低代理成本的作用。降低

4、代理成本，必然要求提高经营管理层的效率，同时又必须防止内部人控制问题，所以希望通过创设独立董事制度来改变经营者决策权力的结构，达到监督、制衡的作用，从而保证经营者不会背离所有者的目标，促进代理与委托双方利益的一致，提高运营效益。引入独立董事制度的着眼点在于改革经营管理层权力配置结构来促进经营管理层1重庆理工大学硕士学位论文的安全有效运作，从而减少代理成本。独立董事制度出台后，在制约内部人控制、操纵盈余等方面确实起到了一定作用，但在2008年中国上市公司100强公司治理评价报告中显示，近年来上市公司董事会规模出现了小型化趋

5、势。在我国，独立董事制度尚未成熟，大部分上市公司的独立董事人数只是达到《公司治理准则》规定的“董事会人数的三分之一”，所以在董事会规模趋小的情况下，独立董事人数在维持三分之一最低比例的基础上也在相对下降。独立董事规模的趋小化也为独立董事在发挥监督作用、降低代理成本时增加了不确定性。在英美公司治理结构中，独立董事是重要的监督机构，独立董事主要发挥审查公司财务报告、控制公司内部违法行为、任命董事候选人和罢免公司高级管理人员的作用。在日德治理模式中，监事会往往与股东大会、董事会共同组成公司内部权力机关来对公司进行治理，以达到公

6、司自治的作用。在我国，独立董事制度颁布伊始，独立董事制度与监事会制度两者之间互补或是矛盾的关系便存在较大的分歧。首先，我国二元制公司治理结构与英美系一元制公司治理结构的差异使我国学者对于在我国两者并存是否合理的问题产生分歧；其次，对监事会的治理缺失是否会在独立董事制度出现后得到完善提出疑问；第三，有学者提出无论独立董事还是监事会在对节约代理成本方面都无法起到实质性作用。由此可见，我国自出台独立董事制度以来，公司治理结构仍存在诸多不妥之处，而许多学者也对此提出许多不同的看法。无论独立董事与监事会关系如何，在独立董事与监事会

7、共存的我国上市公司治理结构中，单独考虑其中一种对代理成本的影响都具有片面性，对代理成本的作用应是两者共同作用的结果。现今，基于降低代理成本的视角，关于独立董事与监事会关系的理论研究与讨论越来越多，但实证研究仍然匮乏。独立董事与监事会在发挥降低代理成本的作用时是怎样的关系？若两者相互促进，相互间对降低代理成本产生怎样的促进作用？若两者相互替代，相互间对降低代理成本产生怎样的抑制作用？这些将是本文研究的重点。本文将通过理论与实证相结合的研究方法，对上述问题进行研究。本文的研究结论将丰富关于独立董事与监事会关系的实证经验研究结

8、论，拓展关于独立董事制度与监事会制度协调完善的着力点。1.2研究思路和内容框架1.2.1研究思路本文拟从文献综述中总结出关于独立董事与监事会在降低代理成本方面的相关代表观点，结合理论的分析提出对此问题的研究假设，然后通过实证的方法验证假设21.绪论的成立性，最后根据理论与实证相结合得出的结论，提出对策建议。1.2.2