浅析烟台万华并购BC公司.doc

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1、浅析烟台万华并购BC公司【摘要】本文分析了烟台万华并购BC公司的背景、缘由、收购过程，并对此事件进行了思考，对我国企业的跨国并购有一定的借鉴意义。【关键词】并购；战略制约一、企业背景烟台万华聚氨酯股份有限公司（烟台万华）成立丁•1998年12月20日，是山东省第一家先改制后上市的股份制公司。公司主要从事MDI为主的异氧酸酯系列产品、芳香多胺系列产品、热塑性聚氨酯弹性体系列产品的研究开发、生产和销售，是亚太地区最大的MDI制造企业。目前，公司共有三套MDI装置，产能达到80万吨，年，产品质量和单位消耗均达到

2、国际先进水平。BorsodChem集团（以下称“BC公司”）是匈牙利排名第36位的企业，在其化工行业名列第一，在匈牙利本土有着3800多名员工，在捷克、波兰还有生产装置。是世界上能生产聚氨酯的八家公司之一。产品主要面向欧洲市场，MDI（二苯基甲烷二异氧酸酯）生产能力18万吨/年、TDT产能9万吨/年和PVC产能40万吨，年；除此之外，BC公司在建16力•吨/年TDI装置，该装置完工率约为80%。截至2009年12月末,BC公司资产总额为16.45亿欧元，负债总额为14.73亿欧元，净资产1・72亿欧元,净

3、利润-1.61亿欧元。二、基于战略制约的收购公司实施收购的原因不外乎两个。第-+原因是为了提升公司当前的业绩一一帮助公司保持优势地位或削减成本，这也是最常见的原因。第二个收购原因不太常见，那就是通过收购重塑商业模式，从而彻底改变公司的发展方向。2009年5月，国际金融危机，BC公司遭遇了经营困境与债务危机，此时，万华做出了要收购BC的战略决策。而烟台万华收购BC公司确切地说，则是以战略制约作为主要目的的海外收购。聚氨酯是一个寡头垄断的全球化的产业，万华在中国市场取得了竞争的优势，但是，为了保证原有优势转变

4、为安全可持续的盈利能力，就必须在本行业实现全球化的战略制约。而实现全球化的战略制约必须打入竞争对手的核心盈利区域，欧洲是寡头公司的主要盈利区域。所以，万华收购BC的决策，将减少一家竞争对手，同时也可以进军对手的核心区域，达到战略制约的日的。三、一波三折的收购丿力程1、一厢情愿BC公司原大股东是欧洲最大的私募基金Pennirao他们的实力雄厚，很难想象他们会将自己的企业拱手让给力华。2009年8月4日，万华团队第一次前往匈牙利谈判，对方很客气，也很尊重万华，但表示：他们的重组将要完成，欢迎万华过两三年之后再

5、来商谈。2、局势逆转收购被拒绝后，万华团队不甘心就此冋国。此刻，能够让收购进程出现转机的只有盟友合成国际。合成国际仔细研究发现，BC公司一共负债10亿欧元，其屮高级债7.5亿，另外一部分是次级债，一共2.5亿欧元当时市场低迷，次级债债价格在公开市场也落到了低谷，2.5亿欧元次级债只值5000万欧元，假设万华控制次级债的2/3,也就是支付3000多万欧元，就可以否定大股东原先计划的重组方案。合成国际终于找到了这张牌。当天晚上，拨出去的一个电话，让事件的结果开始逆转，合成国际通过自己在海外广泛的金融网络，当夜

6、以最陕的速度拆借到了3000万欧元，并通过香港的机构在公开市场上大举收购BC公司次级债。在对方完全没有意识到之前，合成国际当夜买入了BC公司2/3的次级债。第二天，回国的的飞机刚一落地，对方的电话就追了过来，要求万华重返谈判桌。3、艰难的谈判经过持续了三个月的谈判，经过艰苦的努力，烟台万华与对方签订了框架协议，以手中持有的次级债换取了对方36%的股权，同时还有很多的小股东保护条款，以及要敞开大门让万华调查。并且在2013年以后，还有权依市场价全向收购。当再次回到谈判桌前，万华提出全面收购的目标后，双方本已

7、缓和的关系重新僵持起来。万华团队耐心地做对方工作，并开始各个击破，逐渐获得对方管理层及部分股东的支持。最终，双方签订了协议I生的重组方案。4、尘埃落定烟台万华2011年2月9日晚公告，公司控股股东万华实业集团有限公司通过海外的控股了公司收购匈牙利BorsodChem公司96%的股权，已经获得国家发改委的批复，且双方己经签署了最终的股权买卖协议，本次交易标的总金额为12.63亿欧元，自此万华实业成为BC公司的实际控制人，间接控制BC公司96%的股权。四、思考1、熟悉规则此次收购充分利用了西方资木市场规则，与

8、国际顶级投行高手之间展开了交锋与博弈。一直以来，在西方人眼里，中国人都是比较温和，而此次收购中，完全是西方那种很强势的打法，这种战术让对手措手不及。2、专业团队在整个收购过程中，力华团队起了很重要的作用。没有跨国并购经验的烟台万华，将目光锁定在了一家来自香港的卩E公司一合成国际，合成国际同时也是烟台万华的股东之一。事实上，华尔街上的KKR,黑石TPG等国际PE巨头们，早已凭借这样的投资模式，大规模参与跨国并购。现今，我国的企业