母公司应当将其全部子公司.docx

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1、母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并范围。如果母公司是投资性主体，则只应将那些为其投资活动提供相关服务的子公司（如有）纳入合并范围，其他子公司不应予以合并，应按照公允价值计量且其变动计入当期损益。 一个投资性主体的母公司如果其本身不是投资性主体，则应当将其控制的全部主体，包括那些通过投资性主体间接控制的主体，纳入合并报表范围。 （一）投资性主体的定义投资性主体的定义中包含了三个需要同时满足的条件：该公司以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者获取资金；该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益、或两者兼有而让投资

2、者获得回报；该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 1.提供投资管理服务投资性主体的主要活动是向投资者募集资金，且其目的是为这些投资者提供投资管理服务，这是一个投资性主体与其他企业的显著区别。 2.经营目的投资性主体的经营目的应该是以取得投资收益或资本增值的方式，为投资方获取回报。投资性主体的经营目的一般可能通过其设立目的、投资管理方式、投资期限、投资退出战略等体现出来，例如，一个基金在募集说明书中可能说明其投资的目的是为了实现资本增值、一般情况下的投资期限为3-5年、制定了比较清晰的投资退出战略等等，这些描述与一个投资性主体的经营目的是

3、一致的；反之，一个基金的经营目的如果是与被投资方合作开发、生产或者销售某种产品，则说明其不是一个投资性主体。 （1）向投资方或第三方提供投资相关服务一个投资性主体可能向投资方或者第三方提供投资咨询、投资管理、投资的日常行政管理及支持等服务。参与这些投资相关服务并不影响妨碍该主体符合投资主体的条件，即使这些服务构成其业务的重要部分，因为这些服务是一个投资性主体经营的延伸。 （2）向被投资方提供服务和支持一个投资性主体可能向被投资方提供管理或战略建议服务，或者贷款或担保等财务方面的支持，如果这些活动与其获取资本增值或者投资收益的整体目的是一致的，且这些活动本

4、身并不构成一项单独的重要收入来源，在这种情况下，该主体的经营目的仍然可能与一个投资性主体的经营目的相符。如果一个投资性主体设立一家子公司，专门为被投资方提供投资咨询、投资管理等服务，那么这个投资性主体应该合并这家子公司。（3）投资目的及回报方式有的时候，一个主体投资于另一个主体可能出于多种目的，例如，一个企业集团从事高科技产品的研发生产和销售，其发起设立了一家基金专门投资于一些尚处于研发初期的创新企业以获取资本增值，同时，该企业集团还以这种方式进行高科技研发的筛选，即与被投资企业签订协议，如果其中某项高科技产品研发成功，该集团享有优先购买权。这种情况下，

5、该基金的经营目的还包含了为投资方所在的企业集团获取新产品开发的渠道，为投资方获取资本增值或投资收益并不是该基金的唯一经营目的，因此，该基金不符合投资性主体的条件。 下面列举了一些与投资性主体经营目的不相符的投资目的及回报： ①购买、使用、交换或开发被投资方的流程、资产或技术。这还包括该主体（或其所在企业集团中的其他企业）拥有更多的权利或排他的权利购买被投资方的资产、技术、产品或服务（例如，持有一项购买权，若被投资方的一项资产开发成功，则有权向其购买该资产）。②该主体（或其所在企业集团中的其他企业）与被投资方为了开发、生产、营销或提供产品或服务而达成合营安

6、排或其他协议。③被投资方为该主体（或其所在企业集团中其他企业）的借款提供财务担保或以被投资方的资产作为抵押。不过一个投资性主体可以用其对被投资方的投资作为任何借款的抵押。④该主体的关联方持有一项购买权，可以向该主体（或其所在企业集团中的其他企业）购买您主体的被投资方的所有者权益。⑤该主体（或其所在企业集团中的其他企业）与被投资方之间发生这类交易：交易条款较为特殊，若交易对方不是该主体的关联方，也不是被投资方的关联方，则不会有这样的交易条款；交易不是按照公允价值进行的；属于被投资方或该主体（或其所在企业集团中其他企业）业务活动的一个重大组成部分。如果一个基

7、金的投资战略是在同一个行业、地区或者市场进行多项投资，从而被投资方之间可能形成协同效应，从而增加其资本增值，这种情况下，只要该基金不从被投资方取得其他回报，那么其整体经营目的仍然是获取资本增值或投资收益，符合投资性主体的定义。 （4）退出战略一个主体如果为其投资制定了退出战略，这可以用来证明该主体的经营目的，尤其是权益类投资和非金融投资，因为这类投资是有可能无限期持有的。退出战略应清晰地描述一个资本退出时间表。退出战略可以按照所持投资的类型或组合来制定，不需要明确到每一个单项投资。但如果没有这样一个退出战略，则有可能表明其计划无限期地持有相关投资。 将有

8、期限的债务工具持有至到期，可以视为已经存在一个退出战略，因为主体不可能无限期持有