湘火炬吸收合并案例分析.pdf

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1、胜道咨询湘火炬吸收合并案例分析潍柴的并购智慧----潍柴动力吸收合并湘火炬案例分析上海胜道投资咨询有限公司邱红光并购后的整合是关键潍柴动力股份有限公司（2338.HK,以下简称“潍柴动力”）去年8月通过旗下子公司潍柴动力（潍坊）投资有限公司（以下简称“潍柴投资”）成功控股湘火炬汽车集团股份有限公司（以下简称“湘火炬”），公司由单一的发动机制造商摇身一变成为了通用发动机供应商，并且成功切入了汽车制造终端领域。如何最大限度地发挥潍柴动力与湘火炬紧密相关业务之间的协同效应，整合资源体系，建立形成以动力总成为核心、整

2、车和汽车零部件为重要组成部分的三大产业链的业务框架，迅速提升公司的赢利能力，这是潍柴动力收购后面临的突出问题。对于大多数并购来说，最终获得成功的始终是少数。失败的大部分原因在于收购后的整合并未获得成功。因此，并购后的整合非常关键。增持潍柴投资55%的股权潍柴动力入主后，很快就对湘火炬进行资产、人员等各方面的整合。如：清理了一些湘火炬旗下的子公司和参股公司的股权等。同时,为了加强对湘火炬的控制，以及便于下一步更大规模的整合，潍柴动力开始增持湘火炬的股权。2006年5月12日，潍柴动力受让山东海化集团有限公司、潍

3、坊亚星集团有限公司、龙口市金龙电器有限公司分别持有的潍柴投资30%、18%、7%股权，受让价格为人民币684，750，000元。受让完成后，潍柴投资将成为潍柴动力的全资子公司。但这些还仅仅是拉开整合大幕的序幕，最近潍柴动力公布了极具创新意义的换股吸收合并和股改方案，这意味着潍柴对湘火炬的整合跨出了关键性的一步。换股吸收合并湘火炬和股改方案的基本内容2006年9月2日，湘火炬发布股改公告：潍柴动力直接以换股方式作为对价，同时实现A股上市。潍柴动力以湘火炬重启股改为契机，通过发行A股换股吸收合并湘火炬，从而实现从

4、H股回归A股。方案的主要内容是：潍柴动力换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1；.株洲市国有资产投资经营有限公司（以下简称“株洲国资”）向全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价。第三方向湘火炬的流通股股东提1胜道咨询湘火炬吸收合并案例分析供现金选择权，湘火炬的流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分行使现金选择权，株洲国资承诺放弃现金选择权。作为本次换股吸收合并和股权分置改革的对价，潍柴动力将向湘火炬现有除潍柴投资外

5、的其他所有股东发行A股，同时注销湘火炬，以潍柴动力为合并完成后存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。方案实施后，将涉及标的6亿美金的资产重组，新公司市值将达120亿—150亿元人民币。图1：方案概要换股比例经过送股后，株洲国资实际换股比例为4.91：1；经过送股后，流通股股东的实际换股比例为3.41：1理论换股比例为3.53：1---------------------------------------------------------------------------------------潍柴动力以

6、每股5.8元向湘火炬的流通股股东换取股票，相对于方案公布前一交易日收盘价5.05元，溢价率约为15%；考虑到送股，对现金选择权流通股股东来说，溢价19%潍柴动力以20.47元/股的价格发行股票，该价格相当于主流机构估值平均水平的10%的折扣；------------------------------------------------------------------------------------------最终实现湘火炬的流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分选择现

7、金对价支付株洲国资承诺放弃现金选择权支付现金对价方将受让有关潍柴动力的股票---------------------------------------------------------------------------------------------换股+IPO潍柴动力实现A股上市湘火炬原A股换为潍柴动力的A股2胜道咨询湘火炬吸收合并案例分析图2：交易实施前其他投资人潍柴厂76.47%23.53%潍柴动力100%株洲国资潍柴投资流通A股7.95%28.12%63.93%湘火炬3胜道咨询湘火炬吸收合并

8、案例分析图3：实施交易----送股与换股同时完成其他投资人潍柴厂76.47%23.53%第三方潍柴动力按照3.53：1的按照3.53：1的比例换股比例换股100%按照每股5.05元的价格回售潍柴投资28.12%株洲国资流通A股7.95%63.93%株洲国资向流通A股股东支付2095.133万股对价股份湘火炬4胜道咨询湘火炬吸收合并案例分析图4：交易完成后株洲国资其他投资人潍柴厂A股H股2.91%24