6、董事、监事、高级管理人员与控股股东、实际控制人行为规范

《6、董事、监事、高级管理人员与控股股东、实际控制人行为规范》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人行为规范深交所中小板公司管理部2016年11月主要内容主要内容一、董事、监事和高级管理人员行为规范二、股东、控股股东和实际控制人行为规范三、董监高和股东买卖股份管理2规则依据规则依据•公司法•证券法•上市公司收购管理办法•上市公司治理准则•上市公司章程指引•股票上市规则•中小企业板上市公司规范运作指引3一、董事、监事和高级管理人员行为规范411、总、总体要求体要求在任职期间存在下列情形之一的，本所鼓励上市公司取消和收回相关人员相关奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露

2、：受到本所公开谴责的严重失职或滥用职权的经营决策失误导致公司遭受重大损失的公司规定的其他情形获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联方出现违规行为的，及时向公司董事会或监事会报告522、任、任职与离职职与离职董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；本所规定的其他情形6任2、

3、任职与离职（续）职与离职（续）董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：最近三年内受到中国证监会行政处罚；最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。72、任职与离职（续）董事会构成的要求兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一监事会构成的要求单一股东提名的监事不得超过公司监事总

4、数的二分之一最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一82、任职与离职（续）董事会秘书的任职要求应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所颁发的董事会秘书资格证书独立董事的任职要求被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书任职资格应当符合有关规定92、任职与离职（续）董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人的情形，上市公司应当将聘任理由

5、以及相关人员离任后买卖上市公司股票的情况予以披露。候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议102、任职与离职（续）辞职应当提交书面辞职报告辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效，但以下情形除外：董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。出现上述第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选112、任职与离职

6、（续）任职期间出现以下情形之一的，相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职：《公司法》第一百四十六条规定的情形之一被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满董事会秘书、独立董事出现其他根据相关规定不得担任董事会秘书、独立董事情形的，相关董事会秘书、独立董事应当在该事实发生之日起一个月内离职122、任职与离职（续）董事长、总经理在任职期间离职，上市公司独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查董事、

7、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除133、董事行为规范董事出席董事会会议的相关规定（委托事项）董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当以书面形式委托独立董事不得委托非独立董事代为出席会议一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确意见董事对表决事项的责任不因委托其他

8、董事出席而免除143、董事行为规范（续）董事应重点关注以下事项授权再融资重大交易对外担保关联交易计提资产减值准备重大投资对外提供财务资助会计政策与会计估计变更、变更募集资金用途重大会计差错更正董事应对重大事项的合规性、合理性及是否存在损害社会公众股股东合法权益发表明确意见，意见应在会议记录中作出记载153、董事行为规范（续）出现下列情形之一的，董