法人人格否认制度

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1、论法人人格否认制度摘要：在一定意义上讲，法人人格否认制度是法人人格独立性和股东的有限责任制度维护的守护神。该制度设计理念是为个案中的债权人权利实现提供司法上的救济，以对失衡的公司利益关系进行事后规制，以实现法律公正、公平的价值目标，而不是为了对法人的人格作出是否合法方面的评价。也就是法人人格否认的效力是对人的，而非对世的，是因为特定原因，而并不是普遍适用的。故法人人格否认制度应该严格、谨慎的适用，以维护法人人格的独立和股东有限责任的商法原则。关键词：法人；人格独立性；人格否认；适用严格谨慎；股东有限责任一、法人人格否认制度的含义

2、和价值理解法人人格否认制度也被称为”揭开公司面纱规则”，”股东直索责任”或”股东有限责任待遇之例外”论法人人格否认制度摘要：在一定意义上讲，法人人格否认制度是法人人格独立性和股东的有限责任制度维护的守护神。该制度设计理念是为个案中的债权人权利实现提供司法上的救济，以对失衡的公司利益关系进行事后规制，以实现法律公正、公平的价值目标，而不是为了对法人的人格作出是否合法方面的评价。也就是法人人格否认的效力是对人的，而非对世的，是因为特定原因，而并不是普遍适用的。故法人人格否认制度应该严格、谨慎的适用，以维护法人人格的独立和股东有限责任

3、的商法原则。关键词：法人；人格独立性；人格否认；适用严格谨慎；股东有限责任一、法人人格否认制度的含义和价值理解法人人格否认制度也被称为”揭开公司面纱规则”，”股东直索责任”或”股东有限责任待遇之例外”。是指控制的股东为了逃避法律义务或责任而违背诚实信用原则，滥用法人的资格或股东有限责任的待遇，致使债权人利益严重受到损害时，法院或仲裁机构有权责令控股股东直接向公司债权人履行相关法律义务、承担相关法律责任。此制度作为公司法人制度的例外，发生的基础为：依据传统公司法人制度，公共利益将受损或当事人重大权益被侵害。该制度是在英美法系国家的

4、司法实践中发展起来的判例规则，它起源于19世纪末的美国。当时由于控制公司长期大量的滥用从属公司法人人格和股东的有限责任，于是美国法院采用并发展了一种个案否定公司人格制度，即公司人格否认制度。大陆法系国家的法人人格否认制度是随美国法院首倡之后，在判例中陆续得到确定和实现的。在德国，在某种特定情况下，法院可以允许债权人穿越法人的独立人格，而向其背后的股东直索，法院赋予了债权人”直索权”。德国联邦法院在一些判例中指出”一般情况下不会轻易置法人的独立人格于不顾，但如按照实际现象及事实均有排除法人权利的主体独立性的必要时，应该不考虑法人独

5、立人格。”此规定被同为大陆法系国家的日本称为”否认法人格”，日本学者森木滋在《论人格的否认》一书中极为简便鲜明论述道：”如果法人的设立出于不法目的，或有所违背建立法人制度而维护社会公共利益之根本价值，国家法律自然有权剥夺其法人人格而否认之存在。”由此可见，无论是在英美法系国家还是大陆法系国家,此公司法人人格否认制度均存在于判例和学说理论之中。我国在1993年12月29日正式颁行的《公司法》中，将公司法人制度确立为我国现代企业制度的根本模式，此制度最基本特征就是公司具有独立的人格，可以成为能独立对外承担责任的民事主体。公司法人的独

6、立人格主要体现在财产独立性和责任独立性，正是这两个特点构成了蒙在公司上的一层面纱，从而将公司的人格与股东的个人人格相互分离，使股东在只在有限范围内承担责任，体现并实现了公司独立人格制度的价值。原则上，法律维护公司独立人格这层面纱，阻止公司债权人刺破这层面纱并直索公司股东的责任。但与此同时这层面纱也大大削弱了法律对债权人的保护，被控制公司股东所滥用，从而会导致其沦为股东和董事逃避债务、规避责任的工具。二、关于法人人格否认制度的严格谨慎适用法人人格否认制度是法人制度在具体运用中发生了异化从而产生的一种新的法律制度。法人制度和法人人格

7、否认制度从正反两个方面确保了股东的有限责任和法人的人格独立性。也就是当法人具备独立性的人格特征时，适用法人制度，股东拥有有限责任的庇护；而当因一些股东滥用法人人格造成法人独立性人格特征缺失时，则适用法人人格否认制度，否定滥用者的有限责任，直接追究对法人债务的无限责任。法人人格否认制度是对法人制度必要的、有益的补充，也是对法人制度的严格遵守，更是以维护法人人格独立为使命的。该制度设计的初衷是为个案中债权人权利的实现提供司法救济，从而对失衡的公司利益关系进行的事后规制，最终实现法律公正、公平的价值目标，而不是仅仅是为了对公司法人人格

8、作出是否合法的评价。其目的是通过对事实上已经丧失独立人格特征的法人的揭示来揭露隐藏于公司背后的人格滥用者，藉此突破股东有限责任的局限，以使滥用者的责任由有限责任复归向无限责任，使股东与公司之间责任的再分配。该理论的适用是在承认公司具备独立法人人格前提下针对特定的