中国国际海运集装箱集团股份有限公司关于子.pdf

《中国国际海运集装箱集团股份有限公司关于子.pdf》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于子公司对烟台莱佛士造船有限公司进行无条件自愿性现金要约收购的公告证券代码：000039、200039证券简称：中集集团、中集B公告编号：[CIMC]2009-027本公司及董事会全体成员和要约人董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司董事会全体人员及要约人董事会全体人员分别和连带的为以上陈述承担责任。一、交易概述（一）中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司、中集集团”）全资子公司中集（香港）有限公司之全资子公司

2、——BrightDayLimited（以下称“要约人”），将于2009年11月15日与中集（香港）有限公司（以下称“中集香港”）、SharpVisionHoldingsLimited（以下简称“SV”）、LeungKeeHoldingsLimited（以下称“LK”）及BrightTouchInvestmentLimited（以下称“BT”）签署股东协议（以下称“股东协议”）：中集香港、SV、LK、BT及要约人各方承诺：在涉及董事会事项、董事会及股东保留事项、优先认购权、跟随权等方面保持一致行动关系。上述股东协议签署后，

3、截至本公告披露日，要约人连同关联方所持有、控制或同意进行收购的YantaiRafflesShipyardLimited（烟台莱佛士造船有限公司，以下称“烟台莱佛士”）股份累计达到烟台莱佛士发行在外股份的55.21%。这里的关联方包括（1）中集集团、中集香港、SV（中集香港及SV以下称“CIMCentities”），中集香港、SV合计持有烟台莱佛士发行在外股份的18.30%；（2）BTentities（指章立人或以其名义、BT、LK及YantaiShipyardPteLtd.各方）；（3）AnnieYap,JulianCh

4、ang,LotusJong,MalcolmChang,TracyChang,WynnieChangandLawrenceChang，均为章立人家庭成员或亲属；（4）高盛（新加坡）私人公司。在符合新加坡《收购与合并守则》第15条有关规定的条件下，要约人于要约日（2009年11月16日，以下同）向除了要约人连同关联方以外的烟台莱佛士的全体股东发出无条件自愿性现金要约收购。1上述要约将在满足由高盛（新加坡）私人公司代表要约人发出要约文件有关条款的条件下发出。要约人发出的要约收购股份的对价为现金1.41美元/股。要约人最多可以收

5、购的烟台莱佛士股份应占其发行在外股份的44.79%。（二）按照上述股东协议条款，若上述要约期满后，CIMCentities及中集集团累计持有的烟台莱佛士的权益未超过其发行在外股份的50.00%，LK与BT应立即促成BTentities将其所持有烟台莱佛士股份中最多可达到8.50%的部分出售予中集香港，以确保中集香港和要约人所持有烟台莱佛士发行在外股份可以到达控股地位。这部分股份的转让价格为1.41美元/股。（三）按照上述股东协议条款，要约人发出要约期满后，CIMCentities及BTentities将立即把各自持有的烟

6、台莱佛士股份转让予要约人，以换取要约人按1：1的比例向CIMCentities及BTentities发行的BrightDayLimited新股。（四）上述交易已经本公司第五届董事会2009年第十二次会议决议批准。（五）本次交易不构成关联交易。（六）本次交易不需要提交本公司股东大会批准。二、交易各方当事人情况介绍（一）中集集团、中集（香港）有限公司、SharpVisionHoldingsLimited1、中集集团注册地址：广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号8楼注册资本：2,662,396,051元董事会成员：傅育宁（董事长

7、）、李建红（副董事长）、麦伯良、王宏、徐敏杰、秦荣生（独立董事）、靳庆军（独立董事）、徐景安（独立董事）。中集集团创立于1980年，1994年在深圳证券交易所上市（股票交易代码：000039，200039）主要股东为中远太平洋有限公司和招商局国际有限公司。其他股份由社会公众股东持有。中集集团致力于为现代化交通运输提供装备和服务，主要经营集装箱、道路运输车辆、罐式装备、机场设备制造和销售服务。截止2008年底，中集集团总资产345.58亿元、净资产134.29亿元。中集集团在国内和海外拥有100余家全资及控股子公司，员工超

8、过47,000人。2、中国国际海运集装箱（香港）股份有限公司（“中集香港”）目前本公司持有中集香港100%股权。注册地址：香港中环德辅道中199号维德广场3101-3102室注册资本：HKD2,000,000董事：麦伯良、赵庆生、金建隆公司经营范围：投资3、BrightDayLimited（“要约人”）中集（香港）有