公司能否依据股东协议起诉股东.doc

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1、公司能否依据股东协议起诉股东2005年8月，甲公司与乙公司共同投资设立了丙公司，其中甲公司投资200万元，乙公司投资100万元，经股东会选举，李某担任丙公司董事长，张某担任该公司副董事长。2005年10月，为扶持丙公司的发展，甲公司和乙公司达成合作协议，约定甲公司和乙公司每年分别购买丙公司产品500台，按照核算成本价加10%净利润定价，如不能完成采购量，必须按每台1000元向丙公司赔偿。后由于乙公司未能购买丙公司的产品，丙公司向法院起诉要求乙公司赔偿损失。乙公司辩称丙公司不是合作协议的当事人，无权起诉我公司。对丙公

2、司有无诉权形成两种观点。［分歧］第一种观点认为，丙公司无权起诉乙公司。理由是丙公司不是合同的当事人，根据合同相对性的原理，只有合同的当事人才享有合同的权利和义务，并基丁此形成合同上的请求权，合同以外的当事人不能行使合同上的谙求权。另外，甲公司和乙公司为丙公司设定义务，如未经丙公司的同意，合同对丙公司不产生约朿力；而甲公司和乙公司为自己设定的义务，也就是丙公司的权利，则属丁对丙公司的赠与性质，依据合同法第186条的规定,赠与人在赠予财产的权利转移Z前可以撤销赠与。在乙公司否认具诉权的情况下，实际上也就等于撤销了赠与，

3、丙公司对乙公司所具有的实体权利也就不存在，因而丙公司同样也没有诉权。第二种观点认为，丙公司可以起诉乙公司。理由是甲公司和乙公司所签订的协议为股东Z间的协议，股东Z间的协议可以约束股东所持股份的公司。该公司也应该享有合同上的权利，承担合同上的义务。［评析］笔者同意第二种观点。股东Z间的协议，是公司的内部协议，对股东和公司均有约束力。公司在本质上是股东的公司，股东的意志实际上就是公司的意志，股东会是公司的最高权力机构，般东会的决议最终反映为公司的意志，对内股东会的决议对公司、股东都有约束力，对外由公司机关表示依据股东会

4、决议或者董事会决议表示公司的意思。股东Z间达成的协议所涉及公司的部分无异是股东会的决议，反映了公司的意思，对公司、股东都有约朿力。因此，如果股东间的协议与公司有关，公司自然就是该协议的一方当事人，享有合同上的权利和义务，并因此而享有请求权，从而也就拥有了诉权。文章来源：中顾法律网（免费法律咨询，就上中顾法律网）公司规章制度一、公司形象1、员工必须清楚地了解公司的经营范围和管理结构，并能向客户及外界止确地介绍公司情况。2、在接待公司内外人员的垂询、要求等任何场合，应注视对方，微笑应答，切不可冒犯对方。3、在任何场合应

5、用语规范，语气温和，音量适中，严禁大声喧哗。4、遇有客人进入工作场地应礼貌劝阻，上班吋间（包括午餐时间）办公室内应保证有人接待。5、接听电话应及时，一般铃响不应超过三声，如受话人不能接听，离之最近的职员应主动接听，M要电话作好接听记录，严禁占用公司电话时间太长。6、员工在接听电话、洽谈业务、发送电子邮件及招待來宾吋，必须时刻注重公司形象，按照具体规定使用公司统一的名片、公司标识及落款。7、员工在工作时间内须保持良好的精神面貌。&员工要注重个人仪态仪表，工作吋间的着装及修饰须大方得体。二、生活作息1、员工应严格按照公

6、司统一的工作作息时间规定上下班。2、作息吋间规定1）、夏季作息时间表（4月——9月）上班时间早&30午休12：00——14：00下班时间晚1&002）、冬季作息时间表（10月——3月）上班时I'可早9：00午休12：00——13：30下班时间晚17：303、员工上下班施行签到制，上下班均须本人亲白签到，不得托、替他人签到。4、员工上下班考勤记录将作为公司绩效考核的重要组成部分。5、员工如因事需在工作时间内外出，要向主管经理请示签退后方可离开公司。6、员工遇突发疾病须当天向主管经理请假，事后补交相关证明。7、事假需提

7、前向主管经理提岀申请，并填写【请假申请单】，经批准后方可休息。&员工享有国家法定节假Fl正常休息的权利，公司不提倡员工加班，鼓励员工在日常工作时间内做好本职工作。如公司要求员工加班，计发加班工资及补贴；员工因工作需要白行要求加班，需向部门主管或经理提出申请，准许后方可加班。1）、加班费标准公司规定加班费标准为10元/小时；2）、加班费领取加班费领取时间为每月24日（工资发放日）。三、卫生规范1、员工须每天清洁个人工作区内的卫生，确保地面、桌面及设备的整洁。2、员工须自觉保持公共区域的卫生，发现不清洁的情况，应及时清

8、理。3、员工在公司内接待来访客人，事后需立即清理会客区。4、办公区域内严禁吸烟。5、正确使用公司内的水、电、空调等设施，最后离开办公室的员工应关闭空调、电灯和一切公司内应该关闭的设施。6、要爱护办公区域的花木。四、工作要求1、工作时间内不应无故离岗、串岗，不得闲聊、吃零食、大声喧•哗，确保办公环境的安静有序。2、新入职员工的试用期为三个月，员工在试用期内要按