上市公司内部治理结构.ppt

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1、上市公司内部治理结构一、公司治理结构的含义公司治理结构称为法人治理结构，狭义上指公司与投资者之间的利益分配和控制关系，广义的可以理解为有关企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排其合理与否，是企业绩效最重要的决定因素之一。公司治理结构外部治理结构内部治理结构外部治理结构是以竞争为主线的外在制度安排，主要研究公平的竞争环境、充分的信息机制、客观的市场评价以及优胜劣汰机制，还包括政府和社会对公司所进行的治理。内部治理结构是以产权为主线，为实现事前监督而设计的内在制度安排，主要研究公司内部股东大会、董

2、事会、监事会和经理层的权利和责任及其相互制衡关系。公司治理是要解决两大利益冲突，即股东管理者之间的利益不一致冲突，就是委托———代理问题，以及大股东和小股东之间的利益冲突。狭义地说，公司内部治理结构是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。这一治理结构，既要保证公司的经营者不得违背所有者的利益，

3、同所有者保持一致，也要保证公司的经营者决策科学、有效。就前者而言，涉及建立怎样的激励和约束机制，由谁来行使激励和约束的权力，怎么行使权力等问题；就后者而言，涉及建立怎样的决策制衡机制，由谁进行决策，以怎样的方式和程序决策，以及如何保证决策执行等问题。公司内部治理结构的目标保证公司的经营者不得违背所有者的利益，同所有者保持一致保证公司的经营者决策科学、有效建立怎样的激励和约束机制由谁来行使激励和约束的权力怎么行使权力……建立怎样的决策制衡机制由谁进行决策以怎样的方式和程序决策以及如何保证决策执行……为达成这两个目标，公司

4、该建立怎样的内部治理结构框架？这两层关系又可分解如下１．所有者和经营者的委托受托经营关系。２．所有者和监事会的委托受托审计责任关系。３．监事会与经营者的监督与被监督的关系。４．董事会和经理层的经营决策与执行关系。１．所有者和经营者的委托受托经营关系。两权分离，所有者或股东大会授权经营者或其集体从事经营活动。为保证两者分权明确，所有者只行使所有权，经营者享有经营权。为使经营者不仅享有权力，还必须承担经营责任，实现经营权利与义务的对等，形成权责制衡关系。有关这两个方面的规定是通过所有者与经营者的委托受托责任关系体现的，并以

5、契约（比如说公司章程）予以明确规定的。２．所有者和监事会的委托受托审计责任关系。所有者或股东大会授权监事会从事监督活动，监事会有代表所有者或股东会对经营者或其集体进行监督的权力。与这种权力相对称，监事会必须对经营者的行为是否符合所有者或股东的利益进行监督，并承担相应的审计责任。所有者或股东大会与监事会的这种关系是通过所有者与监事会的委托受托责任关系体现的，并以审计契约或公司章程中监事会的规定予以明确的。３．监事会与经营者的监督与被监督的关系。监事会受所有者或股东的委托对经营者进行监督。监事会享有监督权，经营者必须接受监

6、督。两者是监督与被监督关系，其相互关系也以契约的方式规定，如公司法或监事工作条例等等。４．董事会和经理层的经营决策与执行关系。董事会和经理层都是经营者集体的构成要素。但是，由于执行经营分权，董事会拥有决策权，总经理或其集体拥有执行权。不仅存在两个主体的权责如何分割，并相互制约的问题，也存在他们各自的权责结构的对称问题，这些也必须在有关契约中明确规定。在以上公司内部治理结构主要框架下，我们必须要使这一框架按照某种方式进行良性运行才能达到我们预期的目的。为此，在这一框架结构下，我们还必须解决如下几个问题：１．如何形成有行为

7、能力的股东大会。股东大会的行为能力是整个公司治理结构形成的基础。如果股东大会不能有效行使权力，所谓股东大会的决策权和授予权、监督权（如对监事权会的监督权）的行权能力就难以真正发挥。到底怎样才能使股东大会有行为能力，这是整个治理结构体系得以有效运行的前提。２．如何形成公司的组织治理结构。公司内部治理并非事必股东或股东大会躬亲，通过建立相互制约的组织体系，并进行各主体之间的权责划分、权责制衡就能充分实现股东大会的有效授权。到底建立什么样的组织体系，进行怎样的权责划分能够实现有效的公司治理呢？这是我们需要解决的问题。产生

8、这一问题的原因在于股东或其大会能力的局限性，如果股东或其大会拥有各种行为能力，就可以自己经营，也就不必聘请经营者，也就谈不上公司治理结构。正是由于股东或其大会的行为能力的局限，就有必要设立经营权主体；正是由于股东或其大会的行为能力的局限，在建立经营权主体后，必须设立另一主体来监督经营权主体的行为是否符合所有权要求。原本属于所有者的