蒙牛私募股权投资案例.ppt

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1、目录一、天使轮融资二、首轮融资三、次轮融资四、IPO五、PE收益一、天使轮融资1999年1月牛根生成立蒙牛乳业有限公司，注册资本100万元1998年8月18日股份制改革增资至1398万元，来自亲朋好友股份三年限售一、天使轮融资1999年-2002年公司运作总资产1000万元增至10亿元年销售额额4365万元增至近20亿元销售额年复合增长率223%液态奶5万吨增至2003年90万吨，04年市场份额20.6%（AC尼尔森数据）一、天使轮融资发展瓶颈-资金问题短期无法上市注册资本难以新增民间融资受挫二、首轮融资融资选择最终，摩根士丹利和鼎辉看中了蒙牛的发展潜力和水平，主动找蒙牛洽谈并设计股权融

2、资方案。二、首轮融资融资设计主要股本结构蒙牛原股东持股2/3三家PE持股1/3，共出资2.16亿元，大摩占三家机构2/3二、首轮融资融资设计2.重组过程大摩：2002年6月5日在开曼群岛注册ChinaDairyHolding（开曼公司）和MSDairyHolding（毛里求斯公司）蒙牛：2002年9月23日在英属维尔京群岛(BVI)注册了金牛公司和银牛公司，两家股本5万股，每股面值1美元。二、首轮融资融资设计2.重组过程开曼公司同股不同权设计：2002年9月24日开曼公司扩股，将股份分为1股10票投票权的A类股和1股1票投票权的B类股，用以实现所有权和控制权的分离。2002年10月17日

3、“金牛”、“银牛”以1美元/股价格认购1134股和2968股开曼公司A类股份，合计持有5102股A类股份。三家PE以530美元/股的价格认购了32685股、10372股、5923股开曼公司B类股票，合计持有48980股。（约2600万美元）二、首轮融资融资设计3.重组过程2002年10月17日，三家投资机构以认股方式向开曼群岛公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得了90.6%的股权和49%的投票权。该笔资金经毛里求斯公司最终换取了大陆蒙牛66.7%的股权，其余股权仍由发起人和关联人士持有。“内蒙古蒙牛乳业有限公司”得到境外投资后改制为合资企业，而开曼群岛公司也从空壳演变

4、为在中国大陆有实体业务的控股公司。二、首轮融资融资设计4.控股结构二、首轮融资融资设计5.业绩目标协议（转股协议）：实现目标1A股票可转10股B股票蒙牛1年实现目标，2003年，蒙牛股份的财务数据显示：销售收入为40.715亿元，增长了144％，税后利润增至2.3亿元，增长了194％。2003年9月19日，“金牛”、“银牛”分别将所持有的开曼群岛公司1634股（500股开曼群岛公司最初成立时“金牛”所持股份，加上1134股管理层于首次增资前认购的股份）、3468股（同上的500股，加上2968股）A类股票转换成16340股、34680股B类股票控制权比51020:48980=51%：49

5、%二、首轮融资融资设计6.2003年9月蒙牛股份控股结构：三家机构间接持股：49%*66.7%=32.7%蒙牛（金牛、银牛）间接持股51%*66.7%=34%蒙牛管理层股东直接持股33.3%，蒙牛系合计持股67.3%三、次轮融资融资背景首轮融资后业绩惊人，13年税后利润超2.3亿元三家PE投资市盈率降至2.82倍（首轮约8倍）蒙牛未达联交所三年业务记录要求，一年空档期三、次轮融资2.金、银牛获得开曼认股权认购上限：不超过开曼总股本66%分别认购了开曼公司13975股和29661股蒙牛系与三家PE在开曼公司持股比例变为65.9%：34.1%三、次轮融资3.可转换债券设计牛根生32%最高外资

6、底线三家PE斥资3523.3827万美元，购买开曼公司未来转股价0.096美元/股的债权，等于以0.74港元/股的价格预订了3.67亿股上市公司股票（IPO半年后可转30%，一年后可全部转股）制定可转债的对赌协议：从2004—2006年为止的三年内，未来３年的年盈利复合增长不能达到50%，“金牛”就必须赔偿7830万股给外资系：反之，摩根支付给蒙牛同样多股票。双方规定，无论如何涉及转让的股份总共不得超过7830万股（占已发行股份的7.8%）。三、次轮融资为何选择可转债？不改变股本结构不摊薄每股股利，上市财务准备锁定投资成本毛里求斯公司全部股权抵押包含强制赎回条款2013年10月20日，毛

7、里求斯公司以每股3.038元的价格购买了9600万股蒙牛股份，对蒙牛股份持股比例上升至81.8%。以当时汇率计算这笔资金恰好等于第二次可转债注资三、次轮融资5.2013年10月20日蒙牛股份股权结构三、次轮融资2013年10月20日蒙牛股份控股结构外资系持股比例：34.1%*81.1%=27.65%蒙牛系持股比例：65.9%*81.1%（间接）+18.9%=72.35%四、IPO1.股权重组开曼公司层面：2004年3月23日，牛根生