【私募股权经典案例分析】蒙牛乳业的私募权益融资

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1、蒙牛乳业私募权益融资案例分析组员：曾柳芳王有为秦宇航案例整体梳理案例主要目录进入案例蒙牛股份的背景第一轮融资（1）前期谈判（2）融资设计（3）融资过程第二轮融资（1）第二轮融资过程（2）二轮融资结束，股权结构蒙牛全球IPO与外资退出（1）上市盛况（2）外资退出方式什么是私募权益融资？为什么蒙牛要选择私募？PE投资者采取了怎样的融资设计？蒙牛和PE投资者从中获得了什么？4123案例的核心问题：重点研究：两轮融资设计方案及退出机制蒙牛股份的背景总资产：1000万10亿年销售额：4365万20亿1999年

2、~2002年：奶业的奇迹}急需资金扩张遭遇融资瓶颈股权融资、银行贷款必须寻找资金私募：让蒙牛绝处逢生1.短期内无法上市。2.增加注册资本，又不能使公司的主要股东结构发生改变，否则业绩不能连续计算会导致上市无望。3.民间融资受挫。什么是私募股权融资？私募股权指的是主要投资于非上市企业的一种权益性投资，同时在交易实施过程中考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式出售持股获利。投资方向：企业股权-----股票市场股权-----------股票投资回报周期长初见曙光蒙牛股份私募投资者提供持续

3、扩张资金MSDairy摩根重组公司股权结构建立内部激励机制CHD鼎晖CIC英联蒙牛体制先天的优越性：100%自然人持股，股权结构清晰蒙牛销售业绩三年破十亿，销售收入呈几何级数增长，具有强大的发展潜力解决最核心的两个问题：①弄清股权结构；②谈好出资价格。前期谈判：焦点是什么？蒙牛管理层(33.3%)开曼公司（66.7%）蒙牛股份100%蒙牛原股东51%私募投资者49%蒙牛原股东：私募投资者：解决最核心的两个问题：①弄清股权结构；②谈好出资价格。前期谈判：焦点是什么？2002年税后利润：7786万人民币

4、，并保证第二年复合增长率翻番以8倍市盈率投资（市盈率反映投资价值）得出蒙牛当时的总价值=0.7786亿8倍市盈率=6.5亿私募投资者占1/3股权：6.5亿1/3=2.16亿达成协议：外资系出资2.16亿元投资占其不超过1/3的股权该如何设计融资呢？谈判结束！达成协议！接下来第一轮融资设计：步骤是什么？Textinhere第1步：开设离岸控股公司第一轮融资设计：Textinhere金牛银牛51%MSCDHCIC49%开曼公司100%毛里求斯公司66.7%蒙牛管理层33.3%蒙牛股份100%第一轮融资设

5、计问题：为什么会设置毛里求斯公司？其意义何在？在蒙牛上市过程中，设立毛里求斯公司的关键在于：利用了双边税务协定；1，由于中国政府针对毛里求斯公司在中国的投资利润征收的预提税比较低，为6-7%；而从毛里求斯公司向开曼返回利润，是不征税的。2，假设蒙牛在开曼的上市公司以开曼公司直接控制国内子公司，预提税则高达20%。尽管目前很多公司以“关联交易”来替代“利润回流”，但这在法律上是有潜在风险的，属于灰色地带，尤其对于上市公司而言，更需要以合理的离岸结构来做合法避税。第一轮融资设计为什么要设计不同表决权股份

6、结构？（dualclassstructure）暂时将控股权与所有权分离，既能激励企业实现盈利目标，又能保证投资者获得更大收益。第2步：设计股份类型A类股：1股10票投票权（收益小，表决权大，为金牛银牛设计）B类股：1股1票投票权（收益大，同时保证了私募投资者应有的控制权）第一轮融资设计第2步：设计股份类型金牛：银牛=1634:3468扩股：1000股1000亿股A类股：5200股，金牛+银牛=1634+3468=5102股，投票权则有51020票，占51%B类股：99999994800股，要实现49

7、%的投票权则需要购买48980股开曼公司股份比例（收益权）：PE投资者：蒙牛股东：为什么要扩股？第一轮融资设计第2步：设计股份类型开曼公司股份比例（收益权）：PE投资者：蒙牛股东：外资系总收益权=90.6%2/3=60.4%附带条件：目标:第二年复合增长率翻番完成目标：可将A类股转化成B类股，实现股份比例与投票权一致没完成目标：外资系分享蒙牛股份60.4%的利润激励管理层实现目标，同时维护自身收益蒙牛系总收益权=9.4%×2/3+33.3%=39.6%为什么蒙牛愿意承担外资系分享企业大部分利润的风险

8、而接受A、B类股的设计呢？注资完成之后，股权结构将该如何？如何将资金注入蒙牛股份？至此，第一轮融资设计完成第一轮融资过程新购A类股数量单价总价格最终持有A类股数量占有开曼股份率占有开曼投票率金牛1134股1美元/股1134美元1134+500=1634股3%16.3%银牛2968股1美元/股2968美元2968+500=3468股6.4%34.7%新购B类股数量单价总价格（美元)最终持有B类股数量占有开曼股份率占有开曼投票率摩根32685股530美元/股1733270