案例分析题答案.doc

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1、第二章案例分析题第三题答案（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在木题屮，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。（2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。（3）①乙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业屮的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在木题屮，普通合伙人

2、乙的质押行为未经其他合伙人的同意，因此，质押行为无效。②丙的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在木题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有效合伙人丙的质押行为有效。（4）①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任；②有限合伙人丙以出资额为限承担有限责任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分冋的12力元财产为限承担有限责任。（5）甲、乙、庚决定A企业以现有企业纽.织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业

3、仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在木题屮，人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额示，有限合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下普通合伙人，A企业应当转为普通合伙企业。(1)①甲公司以增发的股份作为支付手段不符合并购的条件。根据规定，外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，只能购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份。资产并购的，投资考应当以现金、实物、工业产权等出资。%1已聘请在境外注册登记的中介机构扌I!任中外双方的“并购顾问”不符合规定。根据规定，如果外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在屮国注册

4、登记的中介机构担任顾问。%1甲公司的副董事长半年前因内幕交易，受到当地监管机构的处罚不符合并购的条件。根据规定，境外公司及其管理层最近3年应当未受到监管机构的处罚。%1甲公司的股价半年前大幅震荡不符合并购的条件。根据规定，境外公司的股权最近1年交易价格应当稳定。(2)合营企业协议屮，有以下内容不合法：%1注册资本占投资总额的比例不正确，注册资木应占投资总额的1/2以上，注册资本不应少于450力美元。%1注册资本中外方出资的比例不合法，外方认缴出资额只占注册资本的15%(60-400)；法律规定，屮外合资经营企业屮，外方的出资比例一

5、般不应低于注册资本的25%o%1外方第一期的出资时间错误。分期出资的，合营备方第一期岀资不得低于备白认缴出资额的15%,并且自营业执照颁发Z口起3个月内缴清。(3)外方合营者向丙公司转让股份的行为不符合法律规定。根据规定，合营一方向第三方转让其全部或部分出资的，须经合营他方同意，经董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记机关办理变更登记手续。(5)(4)外方投资者不同意设总会计师的观点不符合法律规定。根据规定，合营企业应设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。董事会的召开不符合法律规定。根据规定，合营企业召开临时董事会必须有

6、1/3以上的董事提议，且应有2/3以上的董事出席会议。(6)外方投资者提岀方案屮，有以下内容不合法：%1外方拟定每年先行收冋投资的支岀部分计入合作企业成本错误。外方合作者只有在合作企业的亏损弥补后，方能收冋投资。合作企业的外方合作者只能用企业利润先行收冋投资,而不能计入成本。%1合作期满固定资产的处理方式错谋。凡约定外方合作者在合作期内先行收冋投资的，合作期满后，合作企业的固定资产应无偿归屮方投资者所有。1.(1)公司成立时拟定的注册资本数额符合法律规定。根据《公司法》规定，有限责任公司的注册资木最低限额为3力元。(2)股东的岀资

7、方式符合法律规定。根据《公司法》规定，股东可以用货币出资、也可以川实物、知识产权、土地使川权等出资。但股东的货币出资额不符合法律规定。根据《公司法》规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%,而木题屮,股东的货币出资占注册资木的20%,不符合规定。(3)公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规泄，但聘任B为市场开发部经理是不符合规定的。根据规定，决定公司内部机构设置，属丁董事会的职权;但聘任市场开发部经理则是公罚(总)经理的职权。(4)董事会聘•任监事D为财务负责人不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董

8、事会应根据经理的提名，聘任和解聘财务负责人，但董事、高级管理人员不得兼任木公司的监事，高级管理人员包括财务负责人，因此，董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。(5)王某在B公司的任职行为不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管