专题A公司治理(1).ppt

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1、1.11.21.1公司治理概述1.1.1公司治理的含义契约的不完备性，剩余索取权和剩余控制权的安排。制度安排说：公司治理是一组联系各个相关利益主体的正式的和非正式的关系的制度安排，其根本目的在于试图通过这种制度安排，达到相关利益主体之间的权利、责任和利益的相互制衡，实现效率和公平的合理统一。1.1公司治理概述1.1.1公司治理的含义组织结构说：指由所有者、董事会和高级执行人员三者组成的一种组织结构，在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。决策机制说：公司治理被看作是一个决策机制，而这些决策在初始合约中没有明确设定。1.1公司治理概述1.1.2公司治理的理论基础：公司是一组权

2、利的集合公司尽管是法人组织，但其利益关系却更多地来自并取决于与公司有利益关系的自然人的利益及行为倾向。1.1公司治理概述1.出资人权益（1）财产权从完整意义上说，企业财产权包括请求权、处置权、使用权、豁免权。请求权分为财产占有、使用、管理及收益分配四个方面。1.1公司治理概述（2）股东权益从概念上分析，我们可以把股东权益定义为股东在公司里拥有的各种法定权利的总和。这些权利包括自益权与共益权两类。1.1公司治理概述（3）债权人权益债权人除了具有要求企业必须履行还本付息承诺的权利外，还有对拥有债权的公司进行日常监督的权利。1.1公司治理概述2.客户权益（1）客户权利来源——客户让渡价

3、值（2）客户权利在企业中的表现——客户资产（3）客户权利与公司财务管理1.1公司治理概述3.员工权益1.1公司治理概述（1）主体薪酬制度（2）客体薪酬制度（3）基于员工价值的财务管理1.1公司治理概述4.投资者利益、客户利益、员工利益在一般现代企业中的关系1.1公司治理概述1.1.3人性假定与公司治理的行为准则1.人性假定研究自然人的人性特征，理论界有很多的成果，例如，“x、y”的人性假定、“z”理论人性假定、“需求五层次”理论，以及“社会人”假定。1.1公司治理概述以下5种不同的人类行为模型，是在社会科学文献和公众讨论中得到广泛引证的（尽管通常并没有明确指出和说明）：1.1公司

4、治理概述下面分别进行介绍：（1）足智多谋的、具有评估能力的最大化模型（2）经济（或货币最大化）模型（人类行为的经济模型）（3）社会学（社会牺牲品）模型（人类行为的社会学模型）（4）政治（理想代理人）模型（人类行为的心理学模型）（5）人类行为的政治模型1.1公司治理概述2.公司治理准则1.2公司治理对象的基本特征1.2.1企业与利益相关方关系分析基本框架在这一过程中，有四个因素影响这种联结的稳定性和践约性。这四个因素分别是期限、回报、损失风险和控制。期限是指契约关系的时间长短是固定的和事先确定的。1.2公司治理对象的基本特征1.2.2股东与企业1.期限2.回报在回报方面，股东在公司

5、可取得两种回报：每年公司的现金分红及卖出股票时所取得的资本利得或损失。1.2公司治理对象的基本特征3.损失风险损失风险方面，股东回报具有高度的不确定性。4.控制股东在公司里有没有真正代表其利益的人，对公司与股东的关系会有很大的影响。1.2公司治理对象的基本特征1.2.2股东与企业1.期限2.回报在回报方面，股东在公司可取得两种回报：每年公司的现金分红及卖出股票时所取得的资本利得或损失。3.损失风险损失风险方面，股东回报具有高度的不确定性。4.控制股东在公司里有没有真正代表其利益的人，对公司与股东的关系会有很大的影响。1.2公司治理对象的基本特征1.2.3债权人与企业1.期限公司债

6、权人一般有三大类：经营交易债权人，机构贷款人，公司债券持有人。2.回报从回报上看，债权人的回报非常直观：利息，这是毫无疑义的。但应看到，债权人往往还有一种更重要的回报：业务或关系。1.2公司治理对象的基本特征3.损失风险损失风险在中国企业表现得尤为突出。4.控制从控制的角度看，债权人为了规避公司资金流动性不足的风险，除了在发生债务交易之前对负债企业进行严格的信用评估和审查外，还要求企业提供相应的质押、抵押或担保，同时还对负债是否按借款用途使用实行严格的监督。1.2公司治理对象的基本特征1.2.4董事与企业1.期限一般的公司董事都有确定的任期，并有明确的绩效考评目标。2.回报公司执

7、行董事的回报包括固定报酬与浮动报酬两部分。1.2公司治理对象的基本特征3.损失风险公司执行董事面临的损失风险是公司经营不确定可能导致他的自身价值的贬损，而独立董事与外部董事面临的损失风险则是公司治理方面的失误或丑闻将使他们名誉扫地，从而严重损坏他们的职业声誉和社会形象，影响其日后的职业发展。4.控制公司董事，尤其是独立董事与外部董事在多大程度上真正地履行其法律赋予的职责，取决于其对公司是否具备应有的控制力。1.2公司治理对象的基本特征1.2.5经理与企业1.期限许多公司高管人员的