专题1-1 公司治理概述

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1、专题1：公司治理的理论与框架专题1.1：公司治理概述内容提要公司治理为什么重要？公司治理问题的产生公司治理的研究主题和内涵公司治理的分析框架3第一节公司治理为什么重要？背景图1-1我国证券市场的蓬勃发展背景图1-2我国上市公司的巨额再融资背景图1-3我国证券市场“熊”长“牛”短，且震荡剧烈实践背景证券市场造假严重，投机盛行公司治理水平低下银广夏、ST猴王、格林柯尔系、德隆系等证监公司字【2007】28号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知公司治理迫在眉睫经济学人情报所对中国一些领先企业的决策者们所做调查的结果:公司治理、品牌建设和知识产权保护已成为受访中国企业最为关注的三件头等大事

2、。接近半数的受访企业，尤其是那些新近上市或者正寻求上市的企业，已经将公司治理视为首要关注重点。受访中国企业的管理层表示：他们面临的下一个竞争挑战就是展示其对公司治理最佳实务的采用和实施。有事实表明这样有助于提高企业价值。sysu-WEIminghai91个还是2个上帝?sysu-WEIminghai10研发设计供应链制造营销服务品牌顾客投资　　　　　　　　者物流配送公司治理企业经营管理（含品牌建设）名人语录对于公司治理，李嘉诚说：“一定要靠制度，靠人绝对不行；最信任的人，也一定要有监察与制衡。”公司治理就是要建立企业的根本制度。许多中小企业认为公司治理是大公司的事情，从而忽视公司治理，导致公

3、司治理严重缺失，出现了一系列的问题。李维安：公司治理已日渐成为一种深入人心的理念，甚至已发展成为一门“显学”。2021/7/2411名人语录：Kim和Nofsinger（2008）不幸的是，公司治理从一个学术概念到为大多数人所熟知，是由于一个接一个惊人的公司丑闻的披露而产生的。在美国权威财经杂志《福布斯》推出的2003年最具影响力的10大动向排行榜中，“公司治理丑闻”排名第二，获得了14％的投票。每个企业的目标都是增加股东的财富。然而，当企业无法获得股东的信任时，企业的价值是下降的。没有了投资者的信任，企业就无法获得新的资本和成长。当信任毁损时，整个经济将遭遇不幸。有效的公司治理能够给我们的

4、公司、市场输入信心，进而也输入了信任。2021/7/2412投资者失去信心和信任的后果——亚洲金融危机2021/7/24郑国坚13金融危机印尼韩国马来西亚菲律宾泰国股票市场指数公司治理为什么重要？——全球视角我们会发现公司治理结构会随不同国家不同的文化、经济、政治和法律环境而不同。在很多次欠发达的、处于转型过程的发展中国家里，公司治理机制要么非常脆弱，要么根本不存在。俄罗斯：脆弱的公司治理机制使得经理者可以大规模地将新设立的私人公司的资产转移走。对于国际投资者和跨国公司而言，深刻了解全球各地的公司治理环境是非常必要的。2021/7/24郑国坚14第二节企业制度的演进与公司治理问题的产生一、

5、企业制度的演进二、公司治理问题的产生一、企业制度演进古典企业制度合伙制公司制业主制现代企业制度企业归业主所有业主对企业负债承担无限责任企业归业主所有业主对企业负债承担无限责任永续的生命体股份可以自由地转让出资人承担有限责任2021/7/24郑国坚17张五常：纤夫的故事一个小故事二、公司治理问题的产生股权结构的分散化有利影响不利影响所有权和控制权的分离伯利和米恩斯(1937)詹森和麦克林（1976）现金流权和控制权的分离LLSV(1998)LANG等第三节　公司治理研究的主题与内涵一、国内外公司治理理论研究的主题（1）国外公司治理研究的主题（2）国内公司治理研究的主题(一)国外公司治理研究的主

6、题如何控制公司经理人员行为以保护股东利益人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满股东诉讼事件大量增加机构投资者力量的增大如何保护公司利益相关者的利益恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益关于公司社会责任的争论美国特色的公司治理问题经营者给自己提高高额津贴。苹果CEO的喷气式飞机自利的经理者以牺牲性股东的权利为代价来提高自己的利益。出于私利滥用资金高价收购其他公司为保住地位，采取各种手段进行反收购Managerialentrenchment管理防御效应其他手段22美国特色的公司治理问题——更多的例子Tyco公司的首席执行官DennisKozlowski在纽约第五大道拥有一个价值1800万美元

7、的“临时”住宅。Kozlowski本人也因为这套住宅而身败名裂；GE在纽约市为其公司高管购买了四套高管住宅，包括为现任首席执行官伊梅尔特（JeffImmelt）购买的价值1180万美元的住宅。伊梅尔特后来决定还是住在康州，GE将这套住宅卖掉，但保留了另外三套；Vivendi的前任首席执行官Jean-MarieMessier在纽约市公园大道拥有一套价值1750万美元的住宅，包括佣人间、门僮服务、酒吧间等；Glo