并购方案选择须考虑税负.doc

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1、并购方案选择须考虑税负2004-12-280:00:00   并购已成为现代企业发展壮大的重要方式。企业并购动机各有不同，有的为扩大市场占有率，形成规模效应，比如青岛啤酒的一系列并购案；有的为获得先进技术或先进设备，这在国外的并购案例中比较多见。并购动机的不同往往成为并购方案的决定因素。但并购是一个相当复杂的过程，而并购成本（包括税收成本）的高低直接影响到并购能否成功。因此，在企业并购过程中进行税收筹划，从税收的角度尽量降低并购成本具有重要的实践意义，但这常被很多企业忽略，使并购企业遭受不必要的损失。所以在并购前的综合分析十分重要，应把

2、税负作为优化选择并购方案的重要因素之一，从而找到最佳方案。　　案例：甲企业为广东省某显像管生产企业，由于经营不善，截止到２００４年２月末，资产总额５５００万元，负债总额６０００万元，企业股东不愿继续经营。为了摸清企业现状，企业进行了整体评估，评估后资产总额６０００万元，负债总额６０００万元。甲企业有一条先进的显像管生产线，账面价值２２００万元，评估值３０００万元。乙企业为四川省某彩电生产企业，其部分彩电产品使用甲企业的显像管。为得到稳定的上游产品供应，乙企业欲收购甲企业显像管生产线，乙企业在购买甲企业生产线的资金方面没有问题。２００４年

3、３月，甲乙双方经协商，提出三种并购方案，以下对三种方案分别进行分析。　　方案一：乙企业以现金３０００万元（不含税）直接购买甲企业显像管生产线，甲企业宣告破产。　　此方案对甲企业来说，属资产买卖行为，承担的相关税负如下：１．增值税。根据财税［２００２］２９号通知规定，自２００２年１月１日起，纳税人销售旧物（包括旧货经营单位销售旧货和纳税人自己使用过的应税固定资产），无论其是增值税一般纳税人或小规模纳税人，也无论其是否为批准认定的旧货调剂试点单位，一律按４％的征收率计算税额后再减半征收增值税，不得抵扣进项税额。并且，转让已经使用过的固定资产

4、（必须纳入固定资产管理）而不纳增值税的先决条件是固定资产不发生增值。显然，本例中，甲企业的生产线既纳入固定资产管理，也发生增值，所以要按４％再减半征收缴纳增值税：３０００×４％×５０％＝６０（万元）。同时增值税还要征收７％的城建税和３％的教育费附加为：６０×（７％＋３％）＝６（万元）。２．企业所得税。根据企业所得税法规定，企业销售非货币性资产，对确认的资产转让所得，应依法缴纳企业所得税。生产线账面价值为２２００万元，评估值为３０００万元，并且售价等于评估值。因此，要按照差额７９４（３０００－２２００－６）万元缴纳企业所得税，税额为：７９

5、４万元×３３％＝２６２．０２万元。因此，甲企业共承担３２８．０２（６０＋６＋２６２．０２）万元税金。　　此方案对乙企业来说，乙企业出资购买甲企业生产线，而不必购买甲企业的其它资产，又不用承担甲企业巨额的债务，但是，乙企业要一次性支付巨额资金３０６０万元（含增值税），乙企业营运资金将有很大的经济压力。　　方案二：乙企业以承担全部债务方式整体并购甲企业。　　此方案对甲企业来说，属企业产权交易行为，承担的税负如下：１．增值税及相关税费。依据现行税法，企业产权交易行为不缴纳增值税，也就不需要缴纳相关税费。２．企业所得税。根据现行有税法规定，如果

6、被兼并企业资产与负债基本相等，并购企业以承担被兼并企业全部债务的方式并购被兼并企业，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产转让所得，所以不需缴纳企业所得税。　　此方案对乙企业来说，由于乙企业需要全部购买甲企业资产，但乙企业只对甲企业的显像管生产线感兴趣，其他资产对乙企业来说没有实际价值，而且，还需要承担大量不必要的债务，从经济上考虑，乙企业会衡量得到生产线和负担大量债务之间的得失，如果乙企业认为难以承受高负债，此方案便不可行。　　方案三：把６０００万元债务按每项债权进行一分为二的分割，甲企业以其中３０００万元债务和３０

7、００万元的显像管生产线分立为一新公司（以下简称丙公司），然后乙公司以零资产收购丙公司，乙公司负责偿还丙企业全部债务。甲公司宣告破产。　　此方案对甲公司来说，属企业分立行为，承担的税负如下：１．增值税及相关税费。由于甲企业分立丙公司不属于处置已经使用过的固定资产，也不属于投资成立一个新公司，所以不能视同销售已经使用过的固定资产和自有固定资产对外投资，所以，虽然显像管生产线以３０００万元归入丙公司，大于其账面原值，但不需缴纳增值税，相关税费也就不用缴纳。２．企业所得税，按照现行税法规定，企业分立时如果未发生非股权支付额，应视为免税重组，不计

8、算分立资产的转让所得。由于甲企业分立派生丙公司仅是对原有企业资产、负债和所有者权益的等比例分割，不涉及股权转让，未发生非股权支付额，所以不需缴纳所得税。　　此方案对于乙企业来说，通过承担债务的方式获得了显像