利用重组并购降低企业税负

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1、利用重组并购减低企业税负2021/10/62金融危机造就中国企业并购重组黄金时期来源：中国新闻网中新社上海3月2日电(记者于俊)上海联合产权交易所2009年会员大会传出消息：各种数据显示，应对全球金融危机的影响，中国企业并购活动日益活跃，中国已经步入企业并购重组联合的黄金时期。上海产权市场交易信息显示，2008年，上海联合产权交易所成交金额首次突破人民币1000亿元，企业并购交易涉及全国30个省市，6000余家企业。开篇语2021/10/63中小板公司谨慎试水海外并购中国证券报2009-7-9近两年我国企业海外并购的发展势头其实非常迅猛，商务部统计数据表明，2002年国内企业海外并购总额只

2、有2亿美元，2008年已经增至205亿美元。这些海外并购主要集中在能源、矿产、工贸和服务等领域，具有实力的大型国有企业是海外并购的主力，而民营企业有影响的海外并购并不多见。据认为，众多中小板公司通过并购重组，公司的成长性以及潜在扩张能力在并购重组中得到了充分体现。中小板公司在成长过程中将并购的触角延伸至海外市场，应该是大势所趋。2021/10/64钢铁业联合重组将加速整合过程更强调国家战略2009年08月01日证券日报记者从权威人士处得到确认，《钢铁企业兼并重组条例》目前已经成稿并进入最后的修改阶段。条例将贯彻《钢铁产业调整和振兴规划》的精神，积极推进钢铁业进行联合重组。《钢铁产业调整和振

3、兴规划》中规定，国家将出台多项政策，鼓励宝钢、鞍本、武钢等三大央企在国内的联合重组中发挥先锋作用，力争三年内钢铁业联合重组取得重大进展，形成若干个自主创新能力较强、具有国际竞争力的特大型企业集团，国内排名前5位钢铁集团产能达到45％以上。统计显示，我国钢铁生产企业数目众多，全国现有粗钢生产企业超过500家，平均规模不足100万吨，排名前5位企业的钢产量仅占全国总产量的28.5%，而美国、欧盟、日本等国家排名前4位企业钢产量占全国总产量的比重为60～70%以上。2021/10/65财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号企业重组，是指企业在日常经营

4、活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括：1.企业法律形式改变2.债务重组3.股权收购4.资产收购5.合并6.分立2021/10/66第一节股权收购资产收购一、重组之一——股权收购二、重组之二——资产收购2021/10/67A企业固定资产货币资产股东1股东2股权A1股权A2企业组织结构股权其他2021/10/68文件之一（国税函[2000]961号）答复：据《报告》反映，1997年初，深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司共同在你区钦州市投资创办了深圳能源（钦州）实业开发有限公司（以下简称“钦州公司”），两家分别占有钦州公司75%和25%的股份。由于受国家产业政策调整

5、的影响，这两家公司（以下简称“转让方”）于2000年5月将其拥有的钦州公司的全部股份转让给中国石油化工股份有限公司和广西壮族自治区石油总公司（后两家公司以下简称“受让方”）。在签定股权转让合同时，在合同中注明钦州公司原有的债务仍由转让方负责清偿。2021/10/69在上述企业股权转让行为中，转让方并未先将钦州公司这一独立法人解散，在清偿完钦州公司的债权债务后，只是将其拥有的钦州公司的股权转让给受让方。不论是转让方转让股权以前，还是在转让股权以后，钦州公司的独立法人资格并未取消，原属于钦州公司各项资产，均仍属于钦州公司这一独立法人所有。钦州公司股权转让行为发生后并未发生销售不动产或转让无形资

6、产的行为。因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦州公司的股权行为，不论债权债务如何处置，均不属于营业税的征收范围，不征收营业税。2021/10/610文件之二（国税函[1999]554号答复）：你局《关于**请示》收悉。文中反映深圳市华新股份有限公司1998年6月以12500万元收购广东冠华饲料实业公司的全部股权，广东冠华饲料实业公司经评估确认的净资产价值为9789万。深圳市华新公司将收购价12500万与冠华公司经评估确认的净资产价值9789万的差额2711万作为股权投资差额，在不超过10年的期限摊销。据了解，广东冠华饲料实业公司是广东省顺德市容奇镇经济开发总公司投资4600万创办的全资

7、子公司，该公司1997年12月31日的资产帐面净值为6670万，经评估确认后的价值为9789万元。对这笔交易涉及的当事各方所得税的处理问题，经研究，批复如下：2021/10/611（1）华新公司长期股权投资的税务处理问题根据税收法规的规定，企业为取得另一企业的股权支付的全部代价，属股权投资支出不得计入投资企业的当期费用，也不得通过折旧或摊销方式分期计入投资企业的费用，应作为股权投资的计税成本，待将来转让股权或收回投资时，