独立董事制度文献综述.doc

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1、独立董事制度文献综述自从2001年屮国上市公司正式引进独立董事制度以来，该制度已经有十多年的发展了，而根据公司治理的具体实践情况来看，独立董事制度一直以来是公司治理的焦点同吋乂是学术界讨论与研究的重点。本文旨在通过各种文献记载来分析论述独立董事制度的成因，独立董事制度与其他公司现任CEO的关系，独立董事制度与公司绩效的关系。一、独立董事制度的成因分析独立董事制度的成因学术界大致有两种观点，一部分学者的观点是由于公司内部董事会职能的弱化形成的“管理层控制”问题，一-部分学者认为是由于利益相关者学说的兴起。持前种观点的学者毛韵诗和庄拥军(2002)认为，20世纪50〜60年代，由于世界股票市场的

2、发展，美国等西方资本主义国家的股份公司的股票日益分散化,使得一个上市公司的股东往往是成千上万，而现代企业的管理是专业化，由如此众多的，分散的，不一定具有经营管理专长的股东制定恰半的，迅速的战略决策极难。加上外部性，“搭便车”心理和对参与成木的考率，是屮小股东也缺乏参与公司管理的热情。在这种情况下，作为一种替代方式，特别是在没有监事会的英美等国公司，独立董事制度无疑是公司内部制衡机制的一个有效选择。另外，在公司屮董事会职能逐渐弱化导致公司管理层“内部人控制”。由于独立董事在财产、人格、业务、利益和运作上都具有独立性，并且具有相应的障碍，因此可以比较公正的参与董事会的活动，公司管理层避免或减弱“

3、内部人控制”。持后一种观点的学者朱弈坤和陈一勤(2001)认为，独立董事的兴起于普遍推行，与维护利益相关者利益相伴而行。在传统的股东利益最大范式下，董事属于股东的代理人或受托人，维护股东利益为其最高和唯一FI标。董事作为股东利益的化身，无需具有独立性，独立董事不可有用武之地。但是20世纪80年代以来，各国相继抛弃了传统的为股东利益最大化模式，将利益相关者利益纳入公司利益和公司H标之屮，独立董事便有了用武之地。二、独立董事与其他公司现任CEO的关系实例表明，公司聘请其他公司CEO担任独立董事受到投资者的支持和追捧，投资者Z所以更倾向于独立董事为某公司CEO,是因为他们认为聘任CEO,尤其是经营

4、业绩优良的CEO担任独立董事可以提高公司的声誉和无形价值。首先,Hermalin和Weisbach(1997)认为，CEO的管理才能可以提升企业的内在价值。其次，CEO担任公司独立董事不容易受到该公司管理层的控制和影响。再次，Westphal和Zajac(1997)认为，CEO作为独立董事可以促进公司现任CEO进行必要的革新和正确的变革。不仅如此，投资者对规模较小的公司聘任CEO担任公司独立董事的正而反应更加强烈。加利福尼亚州的一家小规模网络公司(Yellowwavegorp)公告该公司的新任独立董事是3coms公司的CEO后，该公司的股价一周内上涨11.8美元，达到24美元每股，这个结果表

5、明，在研究投资者对独立董爭任命时间的反应时，不仅需要考虑被任命人的身份职业，同时还需耍考虑公司的规模效应。ElizerMFich(2005)的研究也证明了这一特点，研究结果表明，半CEO被聘为独立董事时，公司证券价格的积极反应与CEO独立董事更有成效，尤其是该公司的规模小于CEO母公司的规模时。投资者的正向反应促使公司聘请CEO担任独立董事，除此Z外，CEO的管理才能，CEO的支持力和影响力，CEO平衡权力的能力以及CEO任职事件对公司声誉的提升等都是公司倾向于CEO担任独立董事的重要原因。Fama(1980)和Famaandjensen(1983)认为个人的管理天赋是有他的经营业绩来体现的

6、，经营业绩良好地公司管理者是独立董事人才市场上被追捧的对彖。Giloson(1990)指出，而临财务危机的公司CEO很少有机会担任其他公司的独立董事。Brickley,Link,andcoles(1990)研究发现，相比CEO退休后完全离开公司，CEO退休后六公司担任公司的独立董事会使公司的年股价收益上升10.9,美元，并提高年账而收益2美元。以丄研究都表明，CEO的特殊管理才能是公司平担任独立董事的重要考虑因素，也是投资者认定公司未来价值提升的重要依据。三、独立董事与公司绩效的关系(一)、独立董事制度与公司绩效正相关海内外众多学者分别从委托代理视角，社会关系视角和公司股价视角等几个方面阐述

7、了独立董事制度与公司绩效之间的关系，认为二者之间是正相关的关系。独立董事作为外部董事可以积极地履行自己的权利与义务，有利于促进公司经营业绩的发展，提高公司的声誉。Weisbach(1988),和Watts,Wamer(1988)和Boeker(l997)通过研究证明了独立董事的正面作用。如果一个公司的董事会由独立董事占多数或者由独立董事控制，肖公司绩效较差吋，懂事会免职CEO的概率比其他的公司高，从而为公司扭