贵州煤矿兼并重组涉及税收问题探讨.doc

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1、贵州煤矿兼并重组涉及税收问题探讨一、贵州煤矿兼并重组进展情况2012年12月17R,贵州省政府办公厅下发《省人民政府办公厅关于转发省能源局等部门贵州省煤矿企业兼并重组工作方案（试行）的通知》,实质性启动煤矿兼并重组工作，并提出，“到2015年，煤矿企业（集团）控制在100个以内，矿井调整到1000对左右的目标。根据2015年1月9日，贵州省人民政府办公厅《关于深入推进煤矿企业兼并重组全面提升煤矿安全生产水平的意见》披露，贵州煤矿数量由1704处，减少至850处,煤矿企业控制在100家左右，全省煤矿企业兼并重组工作有力有

2、序推进，取得了明显成效。一直以来、贵州煤矿企业组织形式多样，有“有限公司”、“有限公司分公司”、“个人独资企业”、“合伙企业”等多种形式，多数以“个人独资企业”“合伙企业”居多，由于长期“个体经营”累计的弊端，多数煤矿会计核算不健全，账务资料不完整。当前，许多兼并重组煤矿企业虽然已按政策要求完成了采矿权、工商营业执照过户，但未完成转让税收清算，部分煤矿企业虽已进行了税收清算，但自行清算结果和税务机关审核意见差界人，部分税种该不该征僵持不下。木文收集了一些资料，对煤矿企业在兼并重组屮涉及的各种税种进行了简要分析。二、煤矿

3、兼并重组形式煤炭企业重组，是指煤矿企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。贵州煤矿企业的兼并重组的冃的是，将单个小矿山通过合并、整合，形成具备一定规模的煤矿企业（集团），从事兼并重组的主体企业有严格的审批准入门槛，以重组后设计生产规模为例：毕节、六盘水地区为最低200力吨/年，其他地区为最低150力吨/年。因此,贵州煤矿兼并重组以股权收购、资产收购、合并居多。依照税法对各种兼并重组方式所涉及税种规定的差异，本文将煤矿企业兼并重组方式

4、分整体或部分产权转让、股权转让、资产转让三种。（一）整体或部分产权转让。是指企业的所有者将全部或者部分企业资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，实际上是转让企业的全部或部分产权，这种情况的转让价格不单纯是宙资产价值决定的。对煤矿企业整体或部分产权转让的界定应把握4个要点：1、必须是煤矿企业将其资产、债权、债务及劳动力全部或部分转让的行为，转让标的资产、债权、债务及劳动力屮四者缺一不可；2、劳动力的转让应以受让人是否按《劳动法》与原企业职工签订劳务用工合同并妥善安置为标准；3、原企业可能解

5、散也可能不解散，具体由双方协商决定；4、受让企业对原企业转让资产相关联的债务承担承继义务；整体或部分产权转让，通常适用于煤矿企业中的个人独资企业、合伙企业，以及“有限公司分公司”的产权转让行为。（二）股权转让。指企业的股东将口己持有的企业股权全部或部分转让给其他单位或个人的行为，实际上是对持有的股权资产的转让行为。对企业整体股权转让的界定应把握3个要点：1、股权转让的主体是企业股东，客体是股东所拥有的股权。2、股权转讣不涉及原企业资产所有权的变化。3、全部股权或部分股权转让仅是企业股东的变化，原企业的法人主体资格地位并

6、不灭失。股权转让适用于依据《中华人民共和国公司法》成立的“有限公司”、股份公司。很多个人独资、合伙煤矿企业转让合同也载明转让“股权”，但实质上转让的是投资人在企业的产权及“财产份额”。（三）资产转让。即企业将整体和部分资产出售给另一家单位和个人的行为，实质上是企业仅就其拥有的资产进行的销售的行为。对企业资产转让的界定应把握两个要点：1、资产转让单纯仅涉及企业资产（存货、固定资产、无形资产等），而不包括企业的债权、债务，更不包括劳动力。2、原企业的债权、债务及劳动力由出售方自行处置。三、各种转让方式涉及税种分析按照现行税

7、收政策规定，企业在兼并重组过程中，一般应涉及营业税（增值税）及附加、企业所得税、个人所得税、土地增值税、印花税、契税等税种。由于兼并重组的方式不同，在纳税问题上存在着很大的差异。（一）企业整体或部分产权转让1、营业税。国家税务总局2011年第51号公告规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。依据上述规定，企业整体或部分产权转让不属于营业税征

8、收范I韦I,不缴纳营业税。2、增值税。国家税务总局2011年第13号公告，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值稅。依据上述规定，企业整体或部分产权转让不属于增值税征收范围，不